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南昌长力钢铁股份有限公司 长力股份 2007 年年度报告 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事胡建军，因公务未能出席，但已审阅会议材料，并委托董事上官勤胜代为表决。 3、广东恒信德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人钟崇武，主管会计工作负责人谭兆春及会计机构负责人 （会计主管人员）李琳应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：南昌长力钢铁股份有限公司 公司法定中文名称缩写：长力股份 2、 公司法定代表人：钟崇武 3、 公司董事会秘书：田小龙 电话：0791-8394025 传真：0791-8396314 E-mail：clgf600507@yahoo.com.cn 联系地址：南昌市青山湖区冶金大道 475 号 公司证券事务代表：刘韬 电话：0791-8394075 传真：0791-8396314 E-mail：clgf600507@yahoo.com.cn 联系地址：南昌市青山湖区冶金大道 475 号 4、 公司注册地址：南昌市高新技术产业开发区火炬大道 31 号 公司办公地址：南昌市青山湖区冶金大道 475号 邮政编码：330012 公司国际互联网网址：www.haiou-steels.com 公司电子信箱：clgf600507@yahoo.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：证券部办公室 6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：600507 公司 A 股代码：长力股份 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999年 9月 16 日 公司首次注册登记地点：南昌市高新技术产业开发区火炬大道 31 号 公司法人营业执照注册号：360000110000550 公司税务登记号码：(国税)360106705514271(地税)360108705514271 公司组织结构代码：70551427-1 公司聘请的境内会计师事务所名称：广东恒信德律会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南昌市叠山路 119 号7 楼 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 349,479,266.38 利润总额 338,112,111.95 归属于上市公司股东的净利润 282,285,173.96 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 176,489,517.00 经营活动产生的现金流量净额 187,430,084.72 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,653,318.62 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 2,595,500.00 标准定额或定量享受的政府补助除外 债务重组损益 -261,591.26 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -15,354,381.79 其他非经常性损益项目 9,716,750.50 福利费余额冲回管理费用 126,115,882.71 非经常性损益项目所得税影响数 -18,669,821.82 合计 105,795,656.96 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006年 本年比上 主要会计数据 2007年 2005年 调整后 调整前 年增减(%) 营业收入 13,200,074,609.99 3,134,527,313.02 3,108,793,178.47 321.12 1,454,274,445.71 利润总额 338,112,111.95 84,053,449.69 85,174,102.91 302.26 48,019,092.29 归属于上市公司股 282,285,173.96 64,866,314.94 65,679,174.32 335.18 38,064,572.48 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 176,489,517.00 64,155,364.66 64,988,114.04 175.10 39,285,255.33 损益的净利润 基本每股收益 0.41 0.18 0.10 127.78 0.12 稀释每股收益 0.41 0.18 0.10 127.78 0.12 扣除非经常性损益 0.26 0.18 0.09 44.44 0.12 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 增加11.78 16.11 4.33 4.39 6.61 益率（%） 个百分点 加权平均净资产收 增加8.23 个 17.21 8.98 9.76 6.60 益率（%） 百分点 扣除非经常性损益 增加5.79 个 后全面摊薄净资产 10.07 4.28 4.34 6.83 百分点 收益率（%） 扣除非经常性损益 增加1.88 个 10.76 8.88 9.66 6.81 后的加权平均净资 百分点 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 产收益率（%） 经营活动产生的现 187,430,084.72 -79,530,870.97 -79,530,870.97 42,111,775.59 金流量净额 每股经营活动产生 0.27 -0.12 -0.12 0.13 的现金流量净额 2006年末 本年末比 2007年末 上年末增 2005年末 调整后 调整前 减(%) 总资产 5,406,938,105.80 5,081,525,216.70 5,079,050,526.66 6.40 1,392,329,279.66 所有者权益（或股 1,751,886,659.67 1,498,925,329.66 1,497,414,679.85 16.88 575,456,959.38 东权益） 归属于上市公司股 2.56 2.19 2.19 16.89 1.77 东的每股净资产 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 456,086,996 66.63 -11,347,267 -11,347,267 444,739,729 64.97 股 3、其他内资持 28,500,000 4.16 -28,500,000 -28,500,000 0 0 股 其中： 境内法人持股 28,500,000 4.16 -28,500,000 -28,500,000 0 0 境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 484,586,996 70.79 -39,847,267 -39,847,267 444,739,729 64.97 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 175,500,000 25.64 28,500,000 28,500,000 204,000,000 29.81 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 24,402,733 3.57 11,347,267 11,347,267 35,750,000 5.22 无限售条件流 199,902,733 29.21 39,847,267 39,847,267 239,750,000 35.03 通股份合计 三、股份总数 684,489,729 100.00 0 0 684,489,729 100.00 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限售股 限售原 解除限售 股东名称 数 股数 限售股数 数 因 日期 江西汽车板簧有 股权分 2007年 8 137,437,748 11,347,267 0 126,090,481 限公司 置改革 月 20 日 江西宝申实业有 非公开 2007年 12 12,500,000 12,500,000 0 0 限公司 发行 月 27 日 东海证券有限责 非公开 2007年 12 10,000,000 10,000,000 0 0 任公司 发行 月 27 日 烟台恒惠贸易有 非公开 2007年 12 5,000,000 5,000,000 0 0 限责任公司 发行 月 27 日 桂林市翰通投资 非公开 2007年 12 咨询有限责任公 1,000,000 1,000,000 0 0 发行 月 27 日 司 合计 165,937,748 39,847,267 0 126,090,481 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证 发行价格 上市 获准上市交 交易终止 发行日期 发行数量 券的种类 （元） 日期 易数量 日期 人民币普通股（A 2006年 12 月 2.46 359,489,729 股） 14 日 2006年 8月10 日，公司非公开发行股票方案经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】153号批文核准，公司于 2006 年12月 14日以非公开发行股票的方式向南昌钢铁有限责任公司和江西汽车板簧有限公司以及除南钢公司和板簧公司之外的 4 家特定投资者发行了 359,489,729 股人民币普通股（A 股），发行价格为 2.46 元/股。本次非公开发行情况参见 2006 年12月 28日刊登在《上海证券报》上的《江西长力汽车弹簧股份有限公司非公开发行股票发行情况及股份变动报告书》。 根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公司实际控制人南钢公司和原控股股东板簧公司认购的股份锁定期为 36 个月；其他 4 家特定投资者认购的股份锁定期为 12 个月。 截至 2007 年12月 27 日，江西宝申实业有限公司等四家特定机构投资者合计持有的 2850 万股人民币普通股（A股）已上市流通。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 截至报告期末，公司股份总数为 684,489,729股，未发生变动。南昌钢铁有限责任公司为公司控股股东，持有 318,649,248 股，占公司总股本的 46.55%。江西汽车板簧有限公司持有 153,687,748 股，占公司总股本的 22.45%。上述两家股东持有股份数未发生变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 单位:股 报告期末股东总数 59,145 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 报告期内增 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 (%) 减 量 量 南昌钢铁有限责 国有法人 46.55 318,649,248 0 318,649,248 0 任公司 江西汽车板簧有 国有法人 22.45 153,687,748 0 126,090,481 0 限公司 江西宝申实业有 境内非国有法人 1.83 12,500,000 0 0 质押 12,500,000 限公司 东海证券有限责 境内自然人 1.46 10,000,000 0 0 0 任公司 烟台恒惠贸易有 境内非国有法人 0.73 5,000,000 0 0 0 限责任公司 中国华融资产管 国家 0.18 1,219,696 0 0 0 理公司 江铃汽车集团公 国家 0.12 800,000 -2,489,000 0 0 司 于京荟 境内自然人 0.07 516,879 516,879 0 未知 孙志远 境内自然人 0.06 400,000 400,000 0 未知 黄基虎 境内自然人 0.05 372,000 372,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江西汽车板簧有限公司 27,597,267 人民币普通股 江西宝申实业有限公司 12,500,000 人民币普通股 东海证券有限责任公司 10,000,000 人民币普通股 烟台恒惠贸易有限责任公司 5,000,000 人民币普通股 中国华融资产管理公司 1,219,696 人民币普通股 江铃汽车集团公司 800,000 人民币普通股 于京荟 516,879 人民币普通股 孙志远 400,000 人民币普通股 黄基虎 372,000 人民币普通股 李志华 305,674 人民币普通股 公司股东中南昌钢铁有限责任公司持有江西汽车板簧有限公司 99.77%股权，江铃汽车集团公司持有江西汽车板簧有限公司0.23%股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 权，中国华融资产管理公司持有南昌钢铁有限责任公司37.78%股权； 前十名股东中其他股东关联关系或一致行动情况未知。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 持有的有限 序 新增可上市 有限售条件股东名称 售条件股份 限售条件 号 可上市交易时间 交易股份数 数量 量 1 南昌钢铁有限责任公司 318,649,248 2009年12月27日 318,649,248 36个月 2 江西汽车板簧有限公司 126,090,481 2009年12月27日 12,340,481 36个月 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 控股股东名称：南昌钢铁有限责任公司 法人代表：傅民安 注册资本：1,035,339,000 元 成立日期：1995 年5 月5日 主要经营业务或管理活动：钢锭（坯）、生铁、钢材、模具、锡铁、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、耐材、铁矿石、焦炭、煤气、焦化产品冶炼、制造、加工、自销，普通货运，出口本企业产品，进口商品，建筑安装，综合性服务，人力搬运、装卸，绿地维护，苗木维护；中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、氧气、液氧、液氩、液氮批发，零售，氧气、氮气、氩气生产。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：江西省冶金集团公司 法人代表：屠永发 注册资本：1,626,580,000 元 成立日期：2003 年4 月16 日 主要经营业务或管理活动：省政府授权范围内的国有资产经营管理及相关投资、国内贸易及生产加工，产权交易代理。（以上项目国家有专项规定的除外） 江西省冶金集团公司持有南昌钢铁有限责任公司 57.97%股权,系其控股股东。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人代 成立日 股东名称 注册资本 主要经营业务或管理活动 表 期 汽车板簧、扭杆弹簧、圆簧、减 1997 年 震器、弹簧扁钢、建材螺纹钢、 江西汽车板簧有限公司 傅民安 215,130,000 1 月10 板簧专用设备的研制、生产、销 日 售，其他附属钢制品的批发、零 售。 江西汽车板簧有限公司为公司原控股股东，公司于 2006 年12 月实施非公开发行股票后，持股比例由 43.49%降至22.45%。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 报告期被授予的股权激 是否 持 授 励情况 在股 有 予 报告期 东单 本 年 年 的 股 内从公 位或 公 变 期 任期 任期 初 末 限 份 司领取 可 已 其他 姓 职 性 年 司 动 末 起始 终止 持 持 制 增 的报酬 行 行 行 关联 名 务 别 龄 的 原 股 日期 日期 股 股 性 减 总额(万 权 权 权 单位 股 因 票 数 数 股 数 元)（税 股 数 价 领取 票 市 票 前） 数 量 报 期 价 数 酬、 权 量 津贴 2006 2009 傅 董 年3 年3 民 事 男 51 0 0 0 0 0 53.3 0 0 0 0 否 月30 月29 安 长 日 日 副 2006 2009 李 董 年3 年3 其 男 58 0 0 0 0 0 47.04 0 0 0 0 否 事 月30 月29 祥 长 日 日 副 2007 2009 唐 董 年2 年3 飞 男 49 0 0 0 0 0 53.3 0 0 0 0 否 事 月5 月29 来 长 日 日 副 2007 2009 黄 董 年5 年3 宪 男 44 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是 事 月14 月29 辉 长 日 日 2007 2009 常 董 年2 年3 男 40 0 0 0 0 0 36.85 0 0 0 0 否 健 事 月5 月29 日 日 2007 2009 张 董 年2 年3 朝 男 47 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 否 事 月5 月29 凌 日 日 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 上 2007 2009 官 董 年5 年3 男 44 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是 勤 事 月14 月29 胜 日 日 独 2006 2009 胡 ☆ 立 年3 年3 宇 男 43 0 0 0 0 0 2 0 0 0 0 否 董 月30 月29 辰 事 日 日 独 2006 2009 辛 立 年3 年3 全 男 34 0 0 0 0 0 2 0 0 0 0 否 董 月30 月29 东 事 日 日 独 2006 2009 马 立 年3 年3 鸣 男 65 0 0 0 0 0 2 0 0 0 0 否 董 月30 月29 图 事 日 日 独 2006 2009 才 立 年3 年3 男 50 0 0 0 0 0 2 0 0 0 0 否 让 董 月30 月29 事 日 日 监 2007 2009 孙 事 年2 年3 家 会 男 54 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是 月5 月29 玉 主 日 日 席 2007 2009 王 监 年2 年3 正 男 49 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 否 事 月5 月29 庭 日 日 2007 2009 汤 监 年2 年3 男 54 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 否 华 事 月5 月29 日 日 2007 2009 梁 监 年2 年3 广 男 40 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 否 事 月5 月29 鸿 日 日 2007 2009 熊 监 年5 年3 男 50 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是 吼 事 月14 月29 日 日 职 工 2007 2009 宋 代 年2 年3 女 36 0 0 0 0 0 8.5 0 0 0 0 否 瑛 表 月5 月29 监 日 日 事 职 工 2007 2009 余 代 年2 年3 兵 男 39 0 0 0 0 0 11.99 0 0 0 0 否 表 月5 月29 兵 监 日 日 事 刘 职 2007 2009 荣 工 男 44 年2 年3 0 0 0 0 0 15.06 0 0 0 0 否 贵 代 月5 月29 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 表 日 日 监 事 副 2007 2009 肖 总 年1 年3 男 42 0 0 0 0 0 37.33 0 0 0 0 否 锋 经 月17 月29 理 日 日 副 2007 2009 尧 总 年1 年3 武 男 41 0 0 0 0 0 37.15 0 0 0 0 否 经 月17 月29 平 理 日 日 副 2007 2009 衷 总 年1 年3 金 男 34 0 0 0 0 0 17.47 0 0 0 0 否 经 月17 月29 勇 理 日 日 财 2006 2009 谭 务 年3 年3 兆 男 42 0 0 0 0 0 28.23 0 0 0 0 否 总 月30 月29 春 监 日 日 董 2006 2009 田 事 年3 年3 小 会 男 50 0 0 0 0 0 28.22 0 0 0 0 否 月30 月29 龙 秘 日 日 书 总 2007 2009 易 法 年7 年3 风 律 男 41 0 0 0 0 0 11.98 0 0 0 0 否 月11 月29 林 顾 日 日 问 合 / / / / / 0 0 / 0 0 / 394.42 0 0 / / / 计 注：上述董事、监事及高级管理人员（不含独立董事）报酬为其报告期内所领取的 2006 年度经考核的年薪。 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历： (1)傅民安,历任南昌钢铁有限责任公司小型分厂副厂长、厂长、江西长力汽车弹簧股份有限公司总经理、第一、二、三届董事会副董事长。注：2008 年2 月4日辞去公司董事长职务。 (2)李其祥,历任南昌钢铁厂宣传部副部长、部长，南昌钢铁厂副厂长，南昌钢铁有限责任公司副总经理。江西长力汽车弹簧股份有限公司第一、二、三届董事会董事长。注：2008年 2 月4 日辞去公司副董事长职务。 (3)唐飞来,历任江西省冶金厅钢铁处工程师、副处长，江西省冶金国有资产经营公司生产部副部长，南昌钢铁有限责任公司总工程师、副董事长、总经理。注：2008 年2月 4 日辞去公司副董事长、总经理职务。 (4)黄宪辉,历任中国人民银行吉安县支行会计员、信贷员、人事秘书、人事秘书股股长，天矿办事处主任。中国工商银行吉安地区分行副科长、科长，中国工商银行江西省分行稽核审计处任科长兼资产保全科科长，中国工商银行总行稽核监督局综合处工作，中国工商银行江西省分行副处长，中国华融资产管理公司南昌办事处审计评估部高级副经理，中国华融南昌办事处资产经营二部高级经理、总经理助理、副总经理。注：2008年2 月4 日辞去公司副董事长职务。 (5)常健,历任南昌钢铁有限责任公司炼铁厂厂长助理、副厂长、党委书记、厂长，南昌钢铁有限责任公司副总经理，南昌钢铁有限责任公司纪委书记、工会主席。 (6)张朝凌,历任南昌航空工业学院助教、院团委副书记，江西省冶金厅直属机关团委书记、主任科员，江西省冶金集团公司党委组织部、劳动人事部副部长、部长。 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 (7)上官勤胜,历任中国工商银行南昌市分行北京西路办事处信贷员、房地产信贷部信贷科长，中国华融资产管理公司南昌办事处资产经营三部经理、股权经营部经理。 (8)胡宇辰,历任江西财经大学工商管理系副教授、教授、党委副书记、书记，江西长力汽车弹簧股份有限公司第一、二、三届董事会独立董事，江西财经大学工商管理学院博导、产业集群与企业发展研究中心、民营企业发展研究中心主任。 (9)辛全东,历任上海华博投资咨询有限公司总经理、上海华博兴澳税务咨询有限公司董事长兼上海华博信息服务有限公司财务总监。 (10)马鸣图,历任重庆汽车研究所课题组长，北京钢铁研究总院工程师，中汽公司重庆汽车研究所高级工程师、副总工程师、研究员级高级工程师，重庆汽车研究所副主任、研究员级高级工程师、副总工程师。 (11)才让,历任钢铁研究总院财务处处长、副总经济师、院长助理、副院长，安泰科技股份有限公司副董事长、总裁、党委书记。现任中国钢研科技集团公司党委书记、副总经理。 (12)孙家玉,历任南昌钢铁有限责任公司动力分厂党总支副书记、工会主席，运输部党总支书记，南昌钢铁有限责任公司党委副书记、纪委书记、监事，南昌钢铁有限责任公司总经理、党委副书记。注： 2008年 2月4 日辞去公司监事会主席职务。 (13)王正庭,历任江西省冶金厅办公室任干事，江西省冶金国资公司党办副主任，江西省冶金集团公司办公室副主任、主任。 (14)汤华,历任江西省冶金厅工会干事，江西省冶金国资公司工会副主席，江西省冶金集团公司党群工作部副部长、部长，工会副主席、直属机关党委副书记、纪委书记。注：2008年 2 月4 日当选为公司监事会主席。 (15)梁广鸿,历任中国银行南昌营业部出纳、信贷员，中国银行江西省分行业务处项目经理，中国东方资产管理公司南昌办事处高级主任。 (16)熊吼,历任江西省农业银行干校职员、江西省工行信托投资公司科长、江西省工行资产保全处科长、中国华融资产管理公司南昌办事处高级经理。 (17)宋瑛,历任南钢中学教师，南昌钢铁有限责任公司团委干事、副书记、书记，江西长力汽车弹簧股份有限公司综合部部长、南昌钢铁有限责任公司工会副主席。 (18)余兵兵,历任南昌钢铁有限责任公司焦化厂党委干事、审监部干事、主办科员、审监部部长，南昌长力钢铁股份有限公司监察部部长。 (19)刘荣贵,历任南昌钢铁有限责任公司会计、科长、审计处副处长、审监处副主任，江西长力汽车弹簧股份有限公司财务部部长，南昌长力钢铁股份有限公司审计部部长。 (20)肖锋,历任南昌钢铁厂、南昌钢铁有限责任公司钢铁研究所物理室主任、所长助理、副所长、所长，江西长力汽车弹簧股份有限公司弹簧厂厂长、第一、二、三届董事会董事总经理，南昌钢铁有限责任公司副总经理。 (21)尧武平,历任南昌钢铁有限责任公司焦化厂副厂长、厂长，南昌钢铁有限责任公司副总经理。 (22)衷金勇,历任南昌钢铁有限责任公司棒材厂生产技术科主管工程师、生产厂长、厂长兼党委书记，南昌钢铁有限责任公司副总经理。 (23)谭兆春,历任南昌钢铁有限责任公司财务处会计、科长、副处长，江西长力汽车弹簧股份有限公司副总经理、财务总监。 (24)田小龙,历任南昌钢铁厂动力分厂车间副主任、主任兼党支部书记，动力分厂副厂长，南昌钢铁有限责任公司企管处副处长，江西长力汽车弹簧股份有限公司第一、二、三届董事会董事、副总经理、董事会秘书。 (25)易风林,历任南昌钢铁有限责任公司计控部技术员、科长、副部长、部长，资产运营部部长，南 昌海鸥实业总公司副总经理。 (二)在股东单位任职情况 股东单位名 任期起始日 任期终止 是否领取 姓名 担任的职务 称 期 日期 报酬津贴 南昌钢铁有 2001年12月 傅民安 董事长 否 限责任公司 18 日 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 南昌钢铁有 2001年12月 李其祥 党委书记、副董事长 否 限责任公司 18 日 南昌钢铁有 孙家玉 总经理、党委副书记 是 限责任公司 中国华融资 黄宪辉 南昌办事处副总经理 是 产管理公司 中国华融资 南昌办事处资产经营三部经 上官勤胜 是 产管理公司 理、股权经营部经理 中国华融资 熊吼 南昌办事处高级经理 是 产管理公司 在其他单位任职情况 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 江西省冶金集团 张朝凌 部长 是 公司 江西省冶金集团 王正庭 主任 是 公司 江西省冶金集团 汤华 纪委书记 是 公司 中国东方资产管 梁广鸿 高级主任 是 理公司 胡宇辰 江西财经大学 主任 是 马鸣图 重庆汽车研究所 副主任 是 中国钢研科技集 党委书记、副总 才让 是 团公司 经理 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄宪辉 是 张朝凌 否 上官勤胜 是 孙家玉 是 王正庭 否 汤华 否 梁广鸿 否 熊吼 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 傅民安 副董事长 工作调整 李其祥 董事长 工作调整 肖锋 董事 工作调整 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 肖利斌 董事总经理 工作调整 田小龙 董事副总经理 工作调整 孔繁茂 董事 工作调整 李平 董事 工作调整 朱学军 董事 工作调整 信维克 监事会主席 工作调整 徐志新 股东代表监事 工作调整 余兵兵 股东代表监事 工作调整 樊志杰 职工代表监事 工作调整 曾海华 职工代表监事 工作调整 谭兆春 副总经理 工作调整 周小广 副总经理 工作调整 章庆瑞 副总经理 工作调整 1、经公司第三届董事会第十次会议决议通过，同意傅民安辞去公司第三届董事会副董事长职务，选举傅民安为公司第三届董事会董事长。同意李其祥辞去公司第三届董事会董事长职务，选举李其祥为公司第三届董事会副董事长。 2、经公司第三届董事会第十次会议决议通过，同意肖利斌辞去公司总经理职务，田小龙（仍担任董事会秘书），谭兆春（仍担任财务总监），周小广、章庆瑞不再担任公司副总经理职务。同意聘任唐飞来为公司总经理，聘任肖锋、任尧武平、衷金勇为公司副总经理。 3、经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，同意肖锋、肖利斌、田小龙、孔繁茂、李平、朱学军辞去公司第三届董事会董事职务。选举唐飞来、常健、张朝凌为公司第三届董事会董事。 4、经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，同意信维克、徐志新、余兵兵辞去公司第三届监事会股东代表监事职务。选举孙家玉、王正庭、汤华、梁广鸿为公司第三届监事会股东代表监事。 5、经公司第三届董事会第十一次会议决议通过，选举唐飞来为公司第三届董事会副董事长。 6、经公司职工代表民主选举，同意樊志杰、曾海华不再担任公司监事会职工代表监事。选举余兵兵、刘荣贵、宋瑛为公司第三届监事会职工代表监事，进入公司第三届监事会。公司第三届监事会第七次会议决议通过，选举孙家玉先生为公司第三届监事会主席。 7、经 2006年度股东大会审议通过，选举黄宪辉、上官勤胜为公司第三届董事会董事。 8、经 2006年度股东大会审议通过，选举熊吼为公司第三届监事会监事。 9、经公司第三届董事会第十六次会议决议通过，选举黄宪辉为公司第三届董事会副董事长。聘任易风林为公司总法律顾问。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 9,512 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 8,251 销售人员 178 技术人员 735 财务人员 102 行政人员 246 2、教育程度情况 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 教育类别 人数 大学本科及以上学历 1,031 大学专科学历 2,379 高中及中专学历 3,836 高中及中专以下学历 2,266 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司信息披露管理办法》以及中国证监会有关法律法规的规定，不断完善公司治理，持续规范公司运作。 （1）股东与股东大会：股东作为公司的所有者，无论控股股东还是中小股东，权利都得到了充分的保障和行使。报告期内，召开了 2006 年度股东大会和 2007年第一、二、三次临时股东大会，公司严格按照法律法规规定，规范股东大会的通知、召集、提案、表决等议事程序，切实保障全体股东的合法权益。 （2）公司与控股股东：作为独立的企业法人，公司与控股股东及实质控制人实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的重大决策均由股东大会和董事会依法作出。与控股方的关联交易，决策程序合法，定价公允，有效地保障公司的合法利益不受损害。 （3）董事与董事会：公司在《公司章程》明确规范了董事的提名、选举程序，设立董事会专门委员会，积极发挥独立董事和董事会专门委员会的作用，规范董事的行为，使得公司全体董事均保证了足够的时间和精力履行有关法律、法规和公司章程规定的职责。 （4）监事与监事会：报告期内，全体监事能够按照所赋予的职责，对公司财务状况及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （5）信息披露与透明度：报告期内，公司制订了《信息披露事务管理制度》，严格按照有关法律法规规定，认真履行信息披露义务，积极对待投资者的咨询，注重与股东间的交流，认真做好股东的来访工作，并确保投资者信息权益的公平。 （6）为加强对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，规范其行为，公司制订了《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法》，并经第三届董事会第十五次会议审议通过。 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）文件精神和江西监管局《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》（赣证监公司字[2007]9 号）的具体部署，公司于 2007 年4月 25 日至5月 25 日对公司治理进行了自查，6月 20 日至7月 10 日接受公众评议，形成了自查报告和整改计划。 通过自查，认为公司治理结构符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件基本要求，符合《公司章程》等内部控制制度规定，未发现公司运作存在严重的不规范行为，但也存在一些不规范和制度不完善的情况。据此，公司进行了整改，《整改报告》经公司第三届董事会第十八次会议审 议后于 2007年 10 月9 日在《上海证券报》进行了公告。 在公司治理专项活动期间，社会公众未对公司治理情况提出意见和建议。 2007年 9月10 日至 21 日，江西监管局对公司治理专项活动进行了现场检查，并于 2007 年10 月 31 日对检查过程中发现公司存在有关问题提出了《关于对南昌长力钢铁股份有限公司专项治理有关问题的整改通知》（赣证监公司字[2007]48 号）。针对整改通知指出的问题，公司进行了整改或提出措施、期限，并于 2007年 11 月 10日在《上海证券报》进行了公告补充整改报告。 目前，公司已完成大部分整改事项，纠正了公司在 2006 年12 月整体上市后，过渡期存在一些不规范的情况，2008 年将完成高管薪酬管理办法批准程序，规范管理层薪酬发放；严格履行关联交易审核程序，尽量减少关联交易；严格按照上市公司独立规范运作的要求，依照法定程序审议表决选举或南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 聘任董事、监事和高级管理人员，作出公司的重大投资决策；严格细信息披露工作管理，保证应披露信息的充分和准确；完善董事会日常运作，强化独立董事责任和规范意识，促使独立董事有效履行职责。 通过公司治理专项活动，强化和提醒了公司董事、监事和高级管理人员的责任和规范意识，对公司的规范运作起到了非常重要的督促作用，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的新要求，进一步加强公司治理制度建设，不断完善内部控制制度，规范重大投资决策，严格执行信息披露制度，以持续改进公司治理水平，促进公司不断规范和发展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 胡宇辰 12 12 0 0 辛全东 12 10 2 0 马鸣图 12 11 1 0 才让 12 9 3 0 独立董事按照法律法规和公司章程赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽职，认真参加公司股东大会和董事会，对公司聘任董事、高级管理人员、聘请审计机构、关联交易以及对外担保等重大事项发表独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了中小股东的权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 《关于为广东河源 独立董事辛全东提出反对意见 天鸥公司成立于2005年12 市紫金天鸥矿业有 的理由是：首先，根据《公司法》 月 29 日，注册资本 8000 限公司提供担保的 及相关法律、法规规定，公司没 万元，主要从事矿产资源的 议案》，内容主要为: 有按照投资比例提供借款担保 勘查、采购、加工、销售； 天鸥公司六年期固 的义务；其次，公司为非控股股 辛全东 新型材料技术的研究开发、 定贷款1.1亿元按股 东，广东河源市紫金天鸥矿业有 销售；国内商业贸易业务 权比例提供第三方 限公司（下称“天鸥公司”）及 （国家专营专控商品除 连带责任担保(即提 其控股股东未能为公司的担保 外），系我公司的参股公司 供 3300 万元的担 提供反担保措施，资金的使用与 （持股比例 30%）。 保)。 控制存在一定的风险。 报告期内，公司聘任的四名独立董事认真履行职责，出席公司董事会，并对董事、高级管理人员的变动、聘请审计机构、重大关联交易以及对外担保等重大事项发表独立意见，维护了中小股东的合法权益。 报告期内，除公司第三届董事会第十六次会议审议《关于为广东河源市紫金天鸥矿业有限公司提供担保的议案》时，独立董事辛全东提出反对意见外，独立董事无提出异议情况。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有完整独立的产供销系统，主营业务突出，与公司控股股东和其他股东的业 务完全分开，具有独立、完整的业务和面向市场自主经营的能力。 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 2、人员方面：公司高管人员的任职符合国家有关法律法规要求。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及全部财务人员、营销人员等均在公司任职并领取薪酬，公司的其他员工亦与公司签定劳 动合同。 3、资产方面：公司有独立的生产经营场所，主要产品生产设施齐全，工艺流程完整，公司销售系 统和采购系统独立且完整。 4、机构方面：公司拥有独立完整的组织机构，在机构设置上与股东完全分开。 5、财务方面：公司拥有独立的银行账户，建立独立的财务核算体系，实行企业会计制度；公司财 务人员独立，财务制度完善，财务决策能够自主，独立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了针对公司高管人员的考核评价实施办法，高管人员的考核由三个方面组成：一是高管人员自评，二是董事长的评价，三是员工评议。具体考核的标准由公司根据利润完成情况、实现主要生产经济技术指标情况、安全运营情况、以及各位高级管理人员的本职工作完成情况等。 为激励高级管理人员勤奋敬业，同时对其进行必要的约束，公司继续实行高级管理人员的风险抵押和奖励办法。高级管理人员交纳一定数额的风险抵押金。每年末按照当年公司利润目标的实现情况，对高级管理人员进行一定比例的奖励或者扣除风险抵押金的处罚。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 ☆ 为建立健全和有效实施内部控制制度，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，保证公司战略目标的实现，公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他国家相应的法律、法规及规范性文件，结合自身实际情况，制定了相应的内部控制制度，并随着公司的发展而逐步完善。 1、公司内部控制基本目标： (1) 确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 (2) 建立和完善适应现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学合理的决策、执行和监督机制，保证公司生产经营管理目标的顺利实现； (3) 建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正常运行； (4) 堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司各项财产的安全、完整； (5) 规范公司财务行为，保证会计信息真实、准确、完整，提高会计信息质量； 2、公司内部控制遵循以下基本原则 公司内部控制总体上按照“完善组织、健全制度、执行检查、不断提高”的原则进行。 (1) 内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； (2) 内部控制符合国家有关的法律法规和本单位的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力； (3) 内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； (4) 内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 (5) 内部控制随外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。 ——控制环境 1、公司经营管理的宗旨 公司以企业做强做大为发展目标，在全体股东的大力支持下，通过全体员工的共同努力，充分利用股东投入到公司的资本，创造出一流的经济效益和社会效益，使股东获得合理的经济回报，提高员 工收入，创建和谐企业，实现企业持续健康稳定的发展。 2、治理结构 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。 3、组织机构 公司根据公司实际情况，按照企业管理职责设立了总经理办公室、董事会办公室、财务管理部、投资发展部、企业策划部、证券部、人力资源部、审计部、监察部、生产管理部、检测中心、设备运行部、安全管理部、能源环保技术部、工程管理部、治安保卫部、教育培训部、法律事务部、技术中心、物流储运中心等相关职能管理部门，各职能部门之间职责明确，相互牵制；决策层、监督层、经营层、职能部门及有关经办人员对各项经济业务有明确的职责分工，必须经过相关部门多个人员按规定程序共同完成，以充分发挥部门之间和人员之间相互制约作用 4、外部环境 公司自 2006年完成对特定对象非公开发行股票后，已成为拥有炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧钢全流程生产工艺和汽车零部件生产工艺及配套设施的大型联合企业。主要产品包括：Ⅱ级和Ⅲ级螺纹钢筋、圆钢、角钢、带钢、弹簧扁钢、汽车板簧、稳定杆和扭杆。公司已通过 QEO（质量、环境和职业健康安全）一体化贯标认证，ISO10012 计量管理体系通过了国家质监总局的审核认证。拥有 3个部优产品，7 个省优产品，形成了“海鸥牌”建筑钢材和“长力牌”汽车弹簧两大系列品牌优势。其中， “海鸥牌”Ⅱ级螺纹钢筋是江西省首批免检产品和重点保护优质产品，“长力牌”汽车板簧系列产品被中国质量管理协会用户委员会、中国汽车工业协会市场贸易委员会列为全国首批“推荐商品”。产品畅销全国各地，并出口到世界多个国家和地区。建筑用材省内市场占有率第一，汽车板簧国内市场占有率第一。公司先后荣获全国“重合同、守信用”单位、江西省优秀企业、江西省文明单位、江西省质量效益型先进企业等荣誉称号。 ——公司主要内控制度 自公司成立以来，公司的业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，拥有独立完整的产、供、销经营系统，独立完整的业务体系并自主生产经营，独立的劳动、人事及工资管理，组织机构体系健全，内部机构独立，并设有独立的财务部门，建立独立的各级会计核算系统和财务管理制度，拥有银行独立帐户并独自纳税。同时，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理机构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》等制度。依法行使各自职权，通过制度的制定和执行，公司在完善法人治理结构、提高公司自身素质、规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。公司主要的内部控制制度如下： 1、公司董事会议事规则。为规范董事会内部机构及运作程序，明确公司董事会的职责权限，充分发挥董事会的决策机构作用，保证公司决策行为的高效、规范，适应建立现代企业制度的需要，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规和公司章程制定公司董事会议事规则。公司董事会议事规则共六章七十二条，对董事会的组成、董事会职权、董事长办公会议制度及董事长职权、董事会会议的召集及通知程序、决议提审及实施制度等作了规定，保证了公司董事会的规范运作。 2、公司总经理工作规则。为明确公司经营班子的职责，确保总经理勤勉、高效、规范地行使职权，维护公司、全体股东的合法权益，促进公司经营和发展，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程及有关规定，并结合公司经营情况，制定了总经理工作细则。公司总经理工作细则共六章四十七条，对总经理办公会、经营班子人员与职权、公司处置资产的审批权限、报告制度等作了明确的规定，保证公司高级管理人员依法行使公司职权，保障股东权益、公司权益和职工的合法权益不受侵犯。 3、公司关联交易内部决策制度。为保证与各关联方发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展并依法进行，依据《中华人民共和国公司法》、《证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，制定了公司关联交易内部决策制度。公司关联交易内部决策制度七章共二十七条，对关联方与关联交易的确认、关联交易的提出及初步审查、关联交易的决策程序做了明确规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 4、公司的财务管理制度。为了规范企业财务管理，加强财务监督，提高企业经济效益，根据财政部颁布的《企业会计准则》、《内部会计控制规范》，结合公司的具体情况制定了公司财务管理制度。财务管理制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从根本上规范了公司财务收支工作，保障了投资者的合法权益不受侵犯。公司的财务制度主要包括以下内容： (1)《全面预算管理制度》。主要是从价值管理和资金管理的上来规范公司的各种管理行为。具体包括流动资产预算、固定资产预算、长期投资预算、无形资产预算、资金筹集预算、营业收入预算、成本费用预算、利润预算等方面。 (2) 《差旅费用报销规定》。明确范化了公司各级人员出差的标准,以及出差借款和出差费用报销等业务和审批程序。 (3) 《资金管理办法》、《资金收付内部控制制度》、《费用开支管理办法》、《发票管理制度》。主要是规范公司的资金申报、审批、使用及发票保管、使用的程序和权限，以确保公司财产安全。 5 、公司的会计核算和会计基础工作制度。为了规范会计核算工作,根据财政部颁布的《企业会计准则》,结合公司的具体情况制定了公司的会计核算和会计基础工作制度。 (1)《公司会计制度》、《公司会计政策》。主要是规范公司会计核算工作 , 保证公司基础会计信息的真实、完整、清晰、一致 , 使公司财务状况得到如实反映，并按税法的规定如期纳税。同时，按照财政部和证券监管部门的规定和要求，定期编制会计报表及财务报告，并确保其数据真实、准确、完整。 (2)《会计电算化管理制度》、《会计档案管理办法》。规范了公司财务人员对基础财务数据、财务资料的处理、保管等行为，确保公司基础财务资料安全、稳妥，使得财务日常工作更加快捷、有序。 (3)《财务部岗位职责》。加强了财务部工作的透明度及公司内部的监督力度，既保证了财务工作的顺畅、及时和准确，又明确了各级人员的职责，提高了财务工作质量和效率。 (4)为了优化公司财务结构，健全财务工作质量保证体系，公司制定了《会计核算稽核管理制度》，从现金、银行及转账凭证稽核、会计账本稽核、会计报告稽核、财务计划及收支稽核、成本费用稽核、税金及各种经费稽核等方面加强了公司财务工作的可靠性和准确性。 6 、公司的风险控制及防范制度。为了有效控制和防范财务风险，根据公司的经营特点制定了风险控制及防范制度。 (1) 公司遵循审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，制定了《债权管理办法》。公司对债权的形成、监控、处置、清理和考核做出了详细的规定，做到了对债权管理的事前控制、事中监督、事后管理的逐层、逐级控制程序。盘活了公司存量资金，提高了资金使用效率，降低了企业的资金风险。 (2)《成本、费用核算制度》规范了公司经营活动中成本预测、成本控制、成本核算、成本分析和成本考核的各个环节，突出了采购环节的事前控制，增加了透明度，增强了公司对项目成本的管理，保证了公司的经济效益。 (3)《筹资与投资管理制度》。主要是规范了公司的筹资和投资决策行为和程序，确保公司重大经营决策科学、有效。 7 、公司的劳动人事管理制度。根据国家有关法规政策及公司自身的业务特点和公司实际，制定和完善了一系列相关人事管理内控制度，使公司劳动人事管理得到进一步完善。 （1）根据《中华人民共和国劳动法》及有关规定，制定了《劳动合同管理办法》。并按规定，全体员工实行了劳动合同制，并依法为员工办理劳动合同的签订、变更、解除、终止等手续。同时统一存放，规范管理员工人事档案。 （2）为了适应公司的发展需要，通过多种形式公开招聘，从录用形式、程序以及对新录用人员管理等方面进行了规范，增强了对人才的吸引力度。 （3）本着尊重知识、尊重人才成长的规律，结合公司经营特点，制定了《培训管理程序》、《新员工入厂培训管理办法》。规范了培训管理的要求，为员工提高业务水平，增强企业竞争力发挥了积极作用。 （4）结合公司的发展对人员的要求，对原有的岗位进行了重新梳理，按照岗位设置制定了各级员工《岗位职责》，进一步规范了各岗位对人员的要求，实现了以岗定人，明确了员工所在岗位的责任、权利和义务。以及需要人力资源部负责的人力资源计划、员工培训、用工及招聘、薪酬福利、劳动合南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 同及定岗定员等项工作的实施并办理员工的聘用、解聘、辞职及劳动合同订立、变更、终止和解除等各项手续。 （5）根据国家有关法规，为保证公司正常的工作次序，严格劳动纪律，完善了员工请假规定和劳动纪律与奖惩的办法。 （6）根据国家有关规定，对短期及临时需求岗位人员，明确了《劳务代理人员管理办法（试行）》，规范了对短期及临时需求人员的管理。 8、公司的薪酬、福利保障制度。公司在制定了一系列劳动人事管理制度的同时，根据国家有关法规政策，结合公司自身的业务特点，制定了相关的薪资福利等内控制度，既完善了优胜劣汰机制，提高员工的竞争意识，同时也保障了员工的合法权益，解除了员工的后顾之忧。 （1）遵照市场规律，结合公司实际发展情况，对原有的薪酬政策进行了修订，制定了《岗位绩效考核工资制试行方案》和员工经济责任制考核分配办法，实现了公司以岗定薪与效益和员工实绩相挂钩，进一步完善了公司的激励机制。 （2）为贯彻和体现注重实绩、鼓励竞争的市场原则，根据员工的工作实绩对员工的工作能力、工作态度等方面进行客观评价，对不称职人员进行淘汰。 （3）根据国家法规，明确了养老保险管理程序、住房公积金管理程序、工伤保险管理程序、失业管理程序，从制度上规范了社会统筹保险管理工作。 9、内部审计制度。为保障公司规章制度及经营方针的有效贯彻与执行，发挥内部审计在内部控制体系中的监督作用，根据《中华人民共和国审计法》和《审计署关于内部审计工作的规定》以及公司章程的要求，公司拟定了《南昌长力钢铁股份有限公司审计工作暂行规定》。对审计机构、审计人员、审计职责、审计权限、审计程序、审计后续工作程序等作了明确的规定，保证了公司财务、经营 数据真实可靠，资源得到有效使用，公司利益不受到损害，公司内控制度得到有效执行。 10、公司的业务管理制度。 (l) 为了进一步健全和完善公司招投标、购销比价管理工作，规范采购单位及计采人员和供应商的行为，降低采购成本，提高经济效益，根据《招投标法》公司制定了《招投标、购销比价管理规定》，对招投标、购销比价的组织机构、招投标管理操作流程、购销比价管理、供应商管理及处罚规定、招标处罚规定、比价处罚规定等进行了详细的规定，并进行统一管理。 (2) 为规范合同管理，减少经营风险，促进业务发展，制定了《合同管理办法(试行)》，对合同签约审批权限、合同评审办法及备案管理等做出了明确规定。办法中规定，不论合同金额大小，一律要经过有关部门的等评审。 ——控制系统 1、“三标”一体化管理体系 公司于 2005年 10 月1 日运行 TS16949：2002/ISO14001：2004/OHSAS18001：1999“三标”一体化管理体系。TS16949：2002 质量管理体系是世界上许多工业发达国家汽车行业先进质量管理实践经验的科学总结，迄今为止，它已得到各国汽车行业普遍认可；ISO14001：2004 环境管理体系是管理体系的一部分，用来制定和实施其环境方针，并管理其环境因素。OHSAS18001：1999职业健康安全管理体系是组织对与其业务相关的职业安全健康风险的管理。公司在为汽车厂提供零部件，满足顾客要求的同时，兼顾满足社会及员工的等相关方要求，因此，在持续改进、预防为主等原则下，构建一个质量、环保、安全和谐发展的企业，在顾客、社会及员工等相关方中建立良好的信誉。 公司在建立和实践质量管理体系时采用了过程方法，通过识别和管理公司的各项业务活动和流程，制定了公司的管理方针和目标，建立了识别评审程序、采购控制程序、过程控制程序、文件控制程序、不合格品控制程序、内部审核控制程序等 38 个控制程序。 通过三标管理体系的运行，公司业务流程的各个环节进行了严谨、有效的控制提高了公司的运作能力和管理能力，产品质量得到提升，现场物流管理等明显改观，外部异议在逐步减少，顾客满意度提高，职工职业健康安全、环保意识增强，外部环保投诉无，重大安全、设备、重大环境污染事故为零，各类污染物排放达标，增强了市场竞争能力。 （1）对市场风险的控制 由于市场的稳定和客户的信誉将直接影响公司的经营业绩和效益。针对市场风险，公司积极发挥长期积累的信誉优势和渠道优势，与许多国内外客户建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。同时按照TS16949 标准要求，公司无论新老客户，根据市场的变化，以《市场调研报告》、《产品评审表》、南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 《合同评审表》、《价格申报单》的形式，组织相关评审论证，然后上报公司审批。考虑到市场风险的因素，除汽车主机厂采用滚动付款方式外，国内的弹扁和合结钢用户都采用款到发货，国外用户采用信用证和 T/T 方式，以控制和防范市场经营的风险。 （2）对供方的控制 公司生产所需的原燃材料等生产物资主要依赖于供货厂家和供应商等企业，供方的资质、产品和服务质量等影响公司产品的质量，从而影响公司效益的最终实现。为保证产品质量，控制经营风险，公司已与主要供应商建立了比较稳定的合作关系，并按照 ISO9001：2000 标准的要求，在签定合同前对供方的资质、财务状况、信誉情况、产品或服务情况、质量管理体系情况、和技术力量、价格水平、以往合作情况等进行评价和考核。 ——控制程序 公司为了保证目标的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到至关重要的作用，公司在交易授权审批、职责划分、凭证与交易控制、资产接触与记录使用及独立稽核方面做出了很大努力。 1、交易授权 公司在交易授权上区分交易的不同性质采取了不同的授权审批方式。 ⑴一般授权：公司制订了人事管理、行政管理、生产管理、物资管理、技术管理、质量管理、设备管理、工程管理、财务管理、销售管理、安全管理等制度，并汇编成册，明确各个部门、各个环节的授权； 费用开支方面，以财务管理制度为基础，制订了费用报销程序及领导审批制度。 ⑵特别授权：根据《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关法律规定，公司制定了《合同管理办法》，对投资合同、担保合同、涉及知识产权合同、涉外合同、原材料采购合同及上市、发行债券涉及的有关合同等明确了需经董事会或股东大会批准，在股东大会授予董事会权限范围内的，由董事会批准；在股东大会授权范围以外的，需经股东大会批准。 2、职责划分 公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，使组织的各组成部分及其成员明确自己在组织中的位置，了解自己拥有的权力、承担的责任、担当的职务、可接受的业务活动、利益冲突、行为规则等，以防止出现差错及舞弊行为的发生。 3、凭证与记录控制 公司在经营管理过程中普遍运用了计算机或网络技术，因此在采购、生产、销售、财务管理等各环节产生的凭证与记录较为准确，同时各部门在执行职能时相互联系和制约，使得内部凭证的可靠性加强。外来凭证由于合同的存在以及各相关部门在管理制度的约束下相互审核杜绝了不合格凭证流入企业。会计电算化的应用和规章制度的有效执行保证了会计凭证和会计记录的准确性和可靠性。 4、资产接触与记录使用 公司制订了设备管理、物资管理制度，对于各项资产建立了定期财产清查制度，并且从购建的审批权限到入账、维护、保养、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施监控。在记录、信息的使用上，相关权限与保密制度保证了企业的各项记录和商业秘密不被泄露。 5、审计稽核 公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，不仅包括通常在企业采用的凭证审核、账目的核对、实物的盘点等，还包括通过内部审计对总部和事业部、分公司以及子公司进行审计监督。并对各单位进行巡回检查和监督指导。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007年 5月 14日召开 2006年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年5 月15日的上海证券报。 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 (二)临时股东大会情况 1、第1 次临时股东大会情况： 公司于2007 年1 月13 日召开2007 年第一次第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年1 月 16 日的上海证券报。 2、第2 次临时股东大会情况： 公司于2007 年2 月5日召开 2007年第二次第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年2 月 6 日的上海证券报。 3、第3 次临时股东大会情况： 公司于2007 年11月19 日召开 2007 年第三次第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年11 月 20 日的上海证券报。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）总体经营情况 2007 年，公司坚持以科学发展观统领全局，紧紧抓住发展机遇，不断推进以提高企业执行力为重点的管理创新，不断巩固和完善企业创效措施，克服了原燃料价格大幅度上涨等外部因素的影响，排难而进，扎实工作，促进了企业又好又快发展，尤其是钢产量首次突破 300 万吨大关，标志着公司发展进入了一个崭新阶段。 1）产值产量呈两位数增长。2007 年全年完成工业总产值 117.09 亿元，工业增加值 17 亿元，同口径比分别增长 14.72%和 3.13%；产铁 230.32 万吨、产钢 300.04 万吨、产材（坯）295.36 万吨，同口径比分别增长 27.95%、14.29 %和14.33%。 2）降本增效取得新成效。一是加强和完善财务对成本监控力度，做到有费用发生的地方就有控制和监督。二是拿出资金用于降成本攻关奖励，提高了使职工降本增效的积极性得到提高。三是推行大宗原燃料价格与钢材销价挂钩考核，努力消化市场减利因素的影响，取得了较好效果。四是研发附加值高的品种钢，实现了品种结构调整增效。五是加强对标挖潜攻关，使部分技术经济指标得到改善：转炉钢铁料耗同比下降 5.50kg/t、一轧成材率同比提高 0.298 个百分点、焦化吨焦煤耗同比下降 13kg/t、烧结固体燃耗同比下降 2.826kg/t、电炉综合电耗同比下降 15.81kwh/t。 3）技改工程建设稳步推进。一是 16000m3/h 制氧机组技改项目顺利出氧，为增铁增钢创造了条件。二是二变增容改造完成，增加了 18.5MVA 主变容量，使公司用电紧张局面得到缓解。三是高线及大盘卷项目开工，已进入到现场土建施工的关键阶段。 4）技术创新工作得到加强。一是加强转炉生产弹簧钢攻关，工艺、质量基本稳定，全年共生产 60Si2Mn 弹簧钢 11.97 万吨、与电炉生产比创效 968 万元。二是抓好电炉 20#圆坯生产攻关，仅用一个月就完成了改造，全年共生产 20#圆坯 8.03 万吨。三是加强穿水冷却生产工艺攻关，重新确定了◎ 20 规格以下的Ⅱ级螺纹钢成份标准，并且按新标准进行了生产。四是加强科技成果申报工作。“球团竖炉新型汽化冷却装置的研究与应用”获江西省科学技术进步三等奖，“HSB 双回流生物强化工艺治理焦化废水的研究与工程应用”获冶金科技技术进步三等奖。 5）节能减排工作取得新的进展。一是积极落实好节能减排降耗目标责任制，分别与 11 家主要用能单位、24个主要责任单位签订了节能、环保责任状，并要求将节能指标分解到每个班组和岗位。二是加大节能技术攻关，万元产值能耗、高炉工序能耗等 8个能耗指标得到改善，其中万元产值能耗 1.74tce，同比下降 5.95%，实现了当年节能 5 万吨标煤的目标。三是抓好热电联产及新 1#高炉TRT南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 的高效运行，全年自发电 12507 万kwh，占公司总用电量 10%，其中新 1#高炉 TRT 项目于 3 月17日并网发电，全年发电 3054万 kwh，成为公司发展循环经济的新亮点。四是加快高耗能设备的淘汰步伐， 6 月份全部淘汰 54 台高耗能变压器。五是在生产单位中推行 10%绩效工资与环保挂钩考核，强化了环保考核。六是积极推进“花园式”工厂建设，全年共完成新 1#高炉区域等 8 个重点区域绿化整治工作，整治及绿化面积 6.15 万平方米，绿化率达 34.10%。 6）企业管理水平有新的提高。一是健全和完善全面预算管理，进一步强化预算的编制、目标的分解和落实以及预算监督工作，提高了预算执行效果。二是顺利完成了公司整体上市后一体化管理体系的整合工作，并于 7 月份通过了认证中心的现场审核，形成了“专业分工管理、体系统一运行审核”的管理模式。三是推行关键指标与中层干部任职挂钩考核，将 149 个指标与 24 家单位的中层干部挂钩，形成以关键指标完成情况评价干部业绩的机制。四是开展上市公司治理专项活动，进一步规范和改进股东会、董事会和监事会运行，夯实了公司治理结构基础。 （2）主营业务及经营状况 公司的主营业务范围：汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零部件、模具的研制开发、制造、销售，汽车销售、金属制品、铁合金、冶金原燃料的加工及销售，黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售，炼焦及焦化产品、副产品的制造、加工、销售；耐材、水渣的生产和销售；建筑安装；理化性检验； 出口本企业产品、进口商品；压缩气体、易燃气体、易燃固体的生产和销售；普通货运。 报告期内，公司实现产铁 230.32 万吨，同口径比增长 27.95%；产钢300.04 万吨，同口径比增长 14.29 %；产材（坯）295.36 万吨，同口径比增长 14.33%。全年生产汽车板簧产品 12.88 万吨，同比增长 32.64 %；汽车稳定杆 11.62 万件,同比增长64.58%。 报告期内，公司实现销售收入 132亿元，同比增长 321.12%，实现净利润 28,228.52 万元，同比增长 335.18%。本年度收入和利润的增长，主要是由于 2006年末非公开发行股票完成后，公司资产规模扩大，以及根据新会计准则，福利费节余冲减管理费用，增加非经常性损益利润。 （3）公司资产构成及费用情况 1）资产构成情况(单位：元) 2007年12 月31日 2006年12 月31日 项目 变动幅度 金额 比重（%） 金额 比重（%） 总资产 5,406,938,105.80 100 5,081,525,216.70 100 应收账款 106,250,665.05 1.97 118,597,509.45 2.33 -0.37 存货 1,195,072,534.66 22.10 1,043,922,469.48 20.54 1.56 长期股权投资 59,500,000.00 1.1 34,000,000.00 0.67 0.43 固定资产 2,624,884,372.19 48.55 2,510,310,503.22 49.40 -0.85 在建工程 236,469,509.19 4.37 186,575,426.09 3.67 0.70 短期借款 1,233,775,000.00 22.82 1,233,375,000.00 24.27 -1.45 长期借款 250,000.00 0 250,000.00 0 0 2）期间费用同比变动情况(单位：元) 项目 2007年度 2006年度 变动幅度 销售费用 71,705,187.67 38,511,886.65 86.19% 规模扩大 管理费用 93,763,997.90 77,720,523.91 20.64% 规模扩大 财务费用 77,956,634.77 21,476,226.69 262.99% 规模扩大 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 销售费用 71,705,187.67 38,511,886.65 86.19% 规模扩大 （4）公司现金流量表相关数据(单位：元) 项目 2007年度 2006年度 说明 一、经营活动 现金流入总额 10,048,296,072.41 1,852,822,277.35 规模扩大 现金流出总额 9,860,865,987.69 1,932,353,148.32 规模扩大 现金流量净额 187,430,084.72 -79,530,870.97 规模扩大 二、投资活动 现金流入总额 91,336,049.36 63,845,126.71 规模扩大 现金流出总额 291,519,613.97 107,742,601.15 规模扩大 现金流量净额 -200,183,564.61 -43,897,474.44 规模扩大 三、筹资活动 现金流入总额 1,498,695,000.00 842,243,378.77 规模扩大 现金流出总额 1,572,851,871.13 630,964,537.78 规模扩大 现金流量净额 -74,156,871.13 211,278,840.99 规模扩大 （5）主要供应商、客户情况（单位：元） 前 5 名供应商采购金额合计 1,026,093,908.91 占采购总额的比重 11.92% 前 5 名客户销售金额合计 1,269,849,650.67 占销售总额的比重 9.62% （6）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1）重庆红岩长力汽车弹簧有限公司，主营汽车弹簧钢板及其他汽车零部件产品，注册资本 56,281,300.00 元，本公司持股 56％。报告期末资产总额为 21959.05 万元，报告期实现主营业务收入 29083.69 万元、营业利润 866.85 万元、净利润 745.12 万元。 2）昆明长力春鹰板簧有限公司，主营汽车弹簧钢板及其他汽车零部件产品，注册资本 75,045,600.00 元，本公司持股 53.3％。报告期末资产总额为 17219.33 万元，报告期实现主营业务收入 20793.56万元、营业利润 720.13万元、净利润 693.88 万元。 2、对公司未来发展的展望 （1）行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 钢铁工业是工业、农业、交通运输业和国防工业等产业的基础，在我国国民经济中占有重要的地位。在我国目前的发展阶段中，钢铁工业不仅是朝阳产业，而且在全球经济一体化的竞争中，我国钢铁工业还将发展为最具竞争力的产业。我国钢铁工业发展受国内市场钢材消费增长较快的积极拉动作用，在国民经济保持较高增速度条件下，钢材需求仍会增长，但由于钢铁基础规模增大，增速会减缓。总体看我国钢铁市场已呈现“供大于求”的格局，市场竞争日趋激烈。 ☆ 当前我国钢铁工业的结构性矛盾比较突出，低水平产能过大，今后发展的重点是技术升级和结构调整，淘汰落后产能将为高端产品提供一定的市场空间。同时，钢铁工业面临的环境压力越来越大，发展循环经济、实施清洁生产是钢铁工业实现可持续发展的必由之路。 （2）发展机遇和挑战 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 2008 年，公司将继续专注于核心钢铁业务和汽车零部件业务的发展，按照做精、做强、做优的总体思路，坚持淘汰落后工艺装备，优化生产工艺和产品结构，发展高附加值产品，提升产品竞争力，把公司发展成为产品有特色、劳动生产率高、经济效益好的现代化大型优特钢联合企业。 规划的基本原则：1、以市场为导向，以品种结构调整为中心，实施配套改造，大幅度提高产品附加值。2、以节能环保为前提，实现可持续发展。通过设备大型化、现代化，采用先进成熟、节能环保的工艺技术，大力发展循环经济，淘汰落后的生产工艺和设备，促进节能和资源综合利用，搞好环境保护和污染治理，把公司建设成为资源节约型、环境友好型的清洁工厂。3、坚持“起点高、投资省、质量好、工期短、见效快”的建设原则，严格控制项目投资，量力而行，将有限的资金投向优化工艺结构、产品结构、提高产品质量、节能降耗和改善环境上，合理安排建设项目，以取得最佳经济效益。 规划目标：注重发挥弹簧钢的比较优势，开发生产高质量高附加值的弹簧扁钢系列产品，使公司成为世界最大弹簧扁钢精品生产基地；注重产品结构调整，积极开发加工用材，使公司成为汽车零部件用钢精品生产基地；注重加快汽车零部件产业发展，以此作为我公司裂变式扩张重点，努力把公司精心打造成为国内一流水平的汽车零部件精品生产基地。 （3）新年度的经营计划及工作重点 2008 年生产经营目标：实现销售收入 145.13亿元；产铁 240 万吨,产钢 305 万吨，产材（坯） 301.5 万吨。 围绕 2008 年生产经营目标，我们将着力抓好以下工作： 第一、实施产品结构调整。抓好产品结构调整是企业发展战略的核心，是提高综合竞争力的关键，是今后三年工作的重中之重。公司把 2008 年确定为“调整产品结构，提升产品质量年”。要通过新产品的开发，调整产品结构，提高产品质量，使产品向优、特、精的方向发展，向深加工、高附加值发展，向低成本、高效率发展，提高企业运行质量和经济效益，进而提升企业的价值。 第二，夯实质量基础管理。品种开发，质量是关键，首先要从提高职工素质，培育企业文化入手，通过加强质量宣传和质量教育工作，进一步提高全员质量意识，真正树立“质量第一”的思想观念，做到人人关心质量，重视质量，形成质量兴企、人人有责的良好氛围。二是要围绕产品结构调整和提高产品质量大力开展岗位技术培训，提高全员操作技术水平，充实完善贯标体系，严格工艺纪律，培养一批操作能手、技术能手，培养一批能够解决岗位实际问题的实用型人才，营造一种人人学技术的良好氛围。三是要建立和完善鼓励质量改进的激励机制。 第三，切实抓好节能减排工作。一是要充分认识节能减排的必要性和紧迫性，正确处理好产量增长与节能减排的关系，真正把节能减排作为硬任务，使产量增长建立在节约能源资源和保护环境的基础上。二是要落实目标责任，强化管理措施。积极探索能源环保管理新模式，做好循环经济试点项目的实施和 2007 年公司能源审计工作，积极推行新的能源技术，以此带动能源管理水平的提高。三是依靠科技，加快技术开发和应用。加大节能环保投入，安排一批节能减排重大技术项目，探索系统节电方法，推进能效工厂建设；探索余热利用方法，充分利用余热余能；攻克一批节能减排技术难关，大力推进清洁生产工艺，提出适合公司现状的改进和管理措施，提高公司污染防治水平。 第四，切实抓好降本增效工作。对标挖潜是降本增效工作的重要举措，抓好对标挖潜降本增效工作，全力攻打技术经济指标，要克服畏难情绪，不能强调客观过多，主观努力不够。情况是在不断变化的，不能满足于过去的老经验、老办法，要与时俱进，根据条件的变化，拓展新思路、探索新办法、制定新措施、总结新经验，推动对标挖潜活动向纵深发展、向科学化发展。 第五，继续深入推进全面预算管理。公司自 2005 年下半年推行全面预算以来，积累了不少经验，取得了较好的成效，2008 年将按照“坚持推行、继续深入、细化管理、协调监控”的指导思想，全面南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 深化此项工作。重点围绕资金和战略管理两大主题，严格执行预算政策，总结预算执行情况，计算差异，分析原因，提出改进措施和制约手段，把管理策略融会于执行预算的全过程。 （4）资金需求及使用计划 2008 年，公司产、销规模进一步扩大，预计经营性的资金占用将主要通过销售回款、经营负债及短期银行融资解决；根据公司 2008 年的项目、技改等资本性支出计划，公司拟通过自有资金或其他融资方式解决，具体方式将根据项目的具体情况确定。 （5）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 1）行业竞争的风险 虽然国民经济的快速发展和产业结构升级，为钢铁行业的发展提供了巨大的成长空间，但目前中国钢铁行业总体体现为供大于求，市场竞争也日趋激烈。同时，在经济高速增长的带动下，亚洲特别是中国钢材消费市场潜在的增长能力已备受国际产钢大国的关注，成为发达国家扩大钢铁出口、提高国际市场占有率的首选目标，加剧了国内钢铁行业竞争。公司面临钢铁行业竞争加剧的风险。 公司所处的汽车零部件行业，是国家大力发展的行业，但目前公司所处的行业产业集中度较低，存在大量小型生产企业，行业无序竞争严重；发达国家在国内设立独资、合资等企业，更加剧了行业的竞争。公司面临汽车零部件相关行业竞争加剧的风险。 2）产业政策调整的风险 近年来，受国内需求的拉动，钢铁产能以前所未有的速度增长，为了推进经济结构战略性调整， 2004 年以来，国家先后出台了《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁电解铝水泥行业盲目投资若干意见的通知》、《钢铁产业发展政策》、《促进产业结构调整暂行规定》、《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》等相关法规，国家对钢铁行业实行“控制总量，调整结构，提高效益”的产业政策。宏观调控政策以及未来可能发生的产业政策调整会对公司的经营环境产生重大影响，存在政府出台不利于公司发展的政策风险。 3）主要原材料价格波动的风险 公司生产所需的原材料主要包括煤、铁矿石、生铁等，而作为主要原材料的进口铁矿石价格近几年波动较大。虽然公司近几年通过技术改造等措施不断降低进口铁矿石的用量，在一定程度上降低了生产成本，减少了进口铁矿石价格波动对公司的影响，但是，由于进口铁矿石仍占采购成本的一定比例，因此，国际市场铁矿石贸易价格的波动仍将直接影响公司的原材料采购成本，存在成本上升的风险。 同时，由于电力和钢铁等行业的巨大需求，其他原材料，如煤炭的价格也会存在一定幅度的波动，对公司的生产成本造成较大的压力。 4）环境保护的风险 国家对环保问题十分重视，制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违反环保法规或条例者予以处罚。如果公司废气、废水、废渣的排放不能达到国家规定标准，将受到相关部门的处罚，影响公司的生产经营活动。如果国家有关环保要求进一步提高，公司将为达到新的环保标准而支付更多的环保费用，承担更大的环保责任。 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 币种:人民币 分行业 营业利 营业收入比上年 营业成本比上年 营业利润率比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 增减(%) 增减(%) 年增减(%) 品 （%） 行业 钢材 776,965.39 740,280.33 4.72 1,074.66 1,082.65 汽车零 200,631.26 182,885.80 8.84 37.31 42.70 减少1.15个百分点 部件 产品 螺纹钢 490,641.30 458,850.87 6.48 2,062.12 2,075.45 弹簧扁 130,535.61 121,753.44 6.73 45.52 49.97 增加3.07个百分点 钢 汽车板 68,440.61 59,303.15 13.35 24.10 29.42 减少2.04个百分点 簧 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北地区 146,972,094.01 43.28 华北地区 233,729,639.84 1,157.05 华东地区 10,681,505,532.99 426.84 华南地区 382,189,372.53 137.19 华中地区 786,482,109.32 226.60 西北地区 14,681,542.00 1,017.70 西南地区 433,874,646.49 -13.89 出口 138,503,031.92 161.21 香港 159,603,623.55 合计 12,977,541,592.65 317.45 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 10,012.6 万元，比上年增加 9,114.6 万元，增加的比例为 1,015%。 1、经公司第三届董事会第十四次会议审议批准，公司以人民币 2550 万元收购关联方南昌钢铁有限责任公司所持有的河源市紫金天鸥矿业有限公司 30%的股权。 2、经公司第三届董事会第二十一次会议审议批准，公司以人民币 470.1316 万元收购关联方南昌钢铁有限责任公司所持有的南昌海鸥渣业有限公司 47%的股权，以人民币 1433.21万元收购关联方南昌钢铁有限责任公司所持有的南昌冶金建设有限公司 100%的股权，以人民币 2559.2575 万元收购关联方南昌钢铁有限责任公司所持有的南昌亚东水泥有限公司 25%的股权。\ 3、经公司第三届董事会第二十一次会议审议批准，公司以人民币 1500万元收购江西丰电燃料有限责任公司所持平顶山煤业集团天蓝能源发展有限公司 6.81%的股权，以人民币 1500万元收购江西丰海电力燃料有限公司所持平顶山煤业集团天蓝能源发展有限公司 6.81%的股权。 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 被投资的公司情况 占被投资 公司权益 被投资的公司名称 主要经营活动 的比例 (%) 河源市紫金天鸥矿业 矿产资源勘查、采购、加工、销售；新型材料技术的研究开发、 30 有限公司 销售；国内商业贸易（国家专营专控商品除外）。 南昌海鸥渣业有限公 钢渣的处理及产品销售（国家有专项规定的除外）。 47 司 金属构件、电气柜、工业管道制造、安装；冶金设备和通用设 备检修安装；冶金、冶炼工程施工总承包（贰级）、房屋建筑 工程施工总承包贰级，钢结构工程专业承包贰级，起重设备安 南昌冶金建设有限责 装工程专业承包叁级，炉窑工程专业承包贰级（以上项目限在 100 任公司 资质证书范围及有效期内经营）；起重装卸（限在使用证有效 期内经营）、机械设备制造、冷弯型材及彩钢板（瓦）加工和 冶金辅料生产（以上项目国家有专项规定的除外）。 南昌亚东水泥有限公 建筑材料的生产、销售（国家有专项规定的除外）。 25 司 平顶山煤业集团天蓝 新型能源开发；批发、零售：煤炭产品、选煤副产品、煤矸石、 13.62 能源发展有限公司” 建材；焦炭、型煤生产、销售。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 公司投资新建高速线材及大盘卷工程项目，项目预算 46,297 万元，目前工程投入占预算比例为 39.00%，尚未发生项目收益。 经 2006 年度股东大会审议批准，报告期内，公司开始实施新建高速线材及大盘卷工程项目，目前项目已进入到现场土建施工的关键阶段。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年1月 17 日召开第三届第十次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年1 月19 日的上海证券报。 （2）、公司于 2007 年2月 5 日召开第三届第十一次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年2 月 6 日的上海证券报。 （3）、公司于 2007 年4月 18 日召开第三届第十二次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年4 月 20 日的上海证券报。 （4）、公司于 2007 年4月 26 日召开第三届第十三次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年4 月 27 日的上海证券报。 （5）、公司于 2007 年6月 1 日召开第三届第十四次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年6 月 2 日的上海证券报。 （6）、公司于 2007 年6月 28 日召开第三届第十五次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年6 月 29 日的上海证券报。 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 （7）、公司于 2007 年7月 11 日召开第三届第十六次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年7 月 13 日的上海证券报。 （8）、公司于 2007 年7月 27 日召开第三届第十七次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年7 月 31 日的上海证券报。 （9）、公司于 2007 年9月 29 日召开第三届第十八次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年10 月 9 日的上海证券报。 （10）、公司于 2007 年10月 22 日召开第三届第十九次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 23 日的上海证券报。 （11）、公司于 2007 年11月 19 日召开第三届第二十次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 20 日的上海证券报。 （12）、公司于 2007 年12月 24 日召开第三届第二十一次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 12月 26 日的上海证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 1、经 2007年第一次临时股东大会审议通过，对公司章程进行了修订，公司名称由“江西长力汽车弹簧股份有限公司”变更为“南昌长力钢铁股份有限公司”，英文名称变更为“NANCHANG CHANGLI IRON & STEEL CO., LTD”。 2、经 2006年度股东大会审议通过，按照 2006年度利润分配方案，以 2006 年末总股本 684,489,729.00 股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金股利 0.50 元（含税），共计金额人民币 34,224,486.45 元。2006年度未进行资本公积金转增股本。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 董事会下设审计委员会在年审注册会计师进场前认真审阅了公司编制的 2007 年财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。审计委员会与会计师事务所协商确定了公司年度审计工作的时间安排。注册会计师进场后，审计委员会与会计师进行了充分沟通，并督促其在约定的时间内提交审计报告。在会计师出具初步意见后，审计委员会对公司财务报表进行了第二次审阅，认为公司财务会计报表能够真实、准确、完整地反映公司的整体情况，并表决形成决议。 审计委员会认为，2007年度公司聘请的广东恒信德律会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬委员会制定了《正（副）董事长及高管人员薪酬考核与发放办法》，该办法经股东大会通过后实施。切实落实对高管人员的考评，以经营指标的完成情况为主进行综合考核，逐 步建立起适应公司的长效激励约束机制，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 公司拟以2007年末总股本684,489,729.00股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.60 元（含税），共计金额人民币 41,069,383.74 元。本年度不进行资本公积金转增股本。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、公司第三届监事会第六次会议于 2007 年1 月17 日在公司会议室召开，应到监事 5人，实到监事 5 人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 会议由监事会主席信维克主持,经与会监事认真审议并表决，一致通过《关于更换监事的议案》。公司监事会同意信维克辞去公司第三届监事会主席及股东代表监事职务，同意徐志新、余兵兵辞去公司第三届监事会股东代表监事职务，公司监事会同意提名孙家玉、王正庭、汤华、梁广鸿作为公司股东代表监事候选人，出任公司第三届监事会股东代表监事。 2、公司第三届监事会第七次会议于 2007 年2 月5日在公司会议室召开，应到监事 7人，实到监事 7 人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 会议由孙家玉先生主持,经与会监事认真审议并表决，一致通过《关于选举监事会主席的议案》。选举孙家玉先生为公司第三届监事会主席。 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 3、公司第三届监事会第八次会议于 2007 年4 月18 日在公司会议室召开，应到监事 7人，实到监事 5 人。监事梁广鸿、汤华因公未能出席，但已审阅会议文件，梁广鸿委托监事王正庭代为表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 会议由监事会主席孙家玉主持,经与会监事认真审议并表决，一致通过了如下事项：审议通过《2006 年度监事会工作报告》，审议通过《2006 年度报告及年度报告摘要》，审议通过《2007年第一季度报告》，审议通过《关于增补监事的议案》，同意提名熊吼为公司监事侯选人，审议通过《关于 2006 年度日常关联交易事项的议案》，监事会认为，上述交易系基于公司正常生产经营需要，与关联方所发生的日常性关联交易，交易事项的审议、表决程序都符合各项规定，并充分体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的行为。 4、公司第三届监事会第九次会议于 2007 年7 月27 日以通讯方式召开，应到监事 8 人，实到监事 8 人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,经与会监事认真审议并表决，一致通过《公司 2007 年中期报告及其摘要》。 监事会根据《公司法》和公司章程的规定，对公司依法运行、财务报告真实性等情况进行了监督。监事会认为，本期报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，其中包含的信息能够真实地反映出公司 2007 年上半年的经营业绩和财务状况；所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、公司第三届监事会第十次会议于 2007 年10月22 日以通讯方式召开，应到监事 8人，实到监事 8 人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,经与会监事认真审议并表决，一致通过《公司 2007 年第三季度报告》。 监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，对公司依法运行、财务报告真实性等情况进行了监督。监事会认为，本期报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，其中包含的信息能够真实地反映出公司 2007 年第三季度的经营业绩和财务状况；所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司生产经营运作能够根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的要求依法规范运作，披露信息真实、准确、及时，符合国家的有关规定。监事会监事列席了 2007 年历次董事会，对公司重大经营决策进行了监督。监事会认为，2007 年公司的各项决策程序合法，公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反有关法律、法规和《公司章程》及损害股东合法权益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司财务制度的执行情况进行了监督，认为公司财务核算规范，内控制度较为健全，各财务管理制度能得到有效贯彻落实，经广东恒信德律会计师事务所审计并出具的标准无保留意见审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金已于 2006 年使用完毕，此事项已在 2006 年年度报告中说明，报告期内无募集资金项目。 (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易系基于公司正常生产经营与市场变化的需要，交易事项的审议、表决程序都符合各项规定，并充分体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的行为。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 1)、本公司向公司控股股东南昌钢铁有限责任公司购买河源市紫金天鸥矿业有限公司 30%的股权，该资产的账面价值为 2,256.27 万元，评估价值为 2,549.52 万元，实际购买金额为 2,550 万元，本次收购价格的确定依据是评估后资产净值为作价基准，双方协商确定。该事项已于 2007年 6 月2 日刊登在上海证券报上。资产收购已完成。 2)、本公司向公司控股股东南昌钢铁有限责任公司购买南昌海鸥渣业有限公司 47%的股权，该资产的账面价值为 470 万元，评估价值为 470.1316 万元，实际购买金额为 470.1316 万元，本次收购价格的确定依据是评估后资产净值为作价基准，双方协商确定。该事项已于 2007 年12月26 日刊登在上海证券报上。资产收购已完成。 3)、本公司向公司控股股东南昌钢铁有限责任公司购买南昌冶金建设有限公司 100%的股权，该资产的账面价值为 1,228.03 万元，评估价值为 1,433.21 万元，实际购买金额为 1,433.21万元，本次收购价格的确定依据是评估后资产净值为作价基准，双方协商确定。该事项已于 2007 年12月 26 日刊登在上海证券报上。资产收购已完成。 4)、本公司向公司控股股东南昌钢铁有限责任公司购买南昌亚东水泥有限公司 25%的股权，该资产的账面价值为 2,260.07 万元，评估价值为 2,559.2575 万元，实际购买金额为 2,559.2575 万元，本次收购价格的确定依据是评估后资产净值为作价基准，双方协商确定。该事项已于 2007 年 12 月26 日刊登在上海证券报上。资产收购已完成。 5)、本公司向江西丰电燃料有限责任公司购买平顶山煤业集团天蓝能源发展有限公司 6.81%的股权，实际购买金额为 1,500 万元，本次收购价格的确定依据是双方协商确定。该事项已于 2007年 12 月 26 日刊登在上海证券报上。资产收购已完成。 6)、本公司向江西丰海电力燃料有限公司购买平顶山煤业集团天蓝能源发展有限公司 6.81%的股权，实际购买金额为 1,500 万元，本次收购价格的确定依据是双方协商确定。该事项已于 2007年 12 月 26 日刊登在上海证券报上。资产收购已完成。 1、经公司第三届董事会第十四次会议审议批准，公司以人民币 2550 万元收购关联方南昌钢铁有限责任公司所持有的河源市紫金天鸥矿业有限公司 30%的股权。 2、经公司第三届董事会第二十一次会议审议批准，公司以人民币 470.1316 万元收购关联方南昌钢铁有限责任公司所持有的南昌海鸥渣业有限公司 47%的股权，以人民币 1433.21万元收购关联方南昌钢铁有限责任公司所持有的南昌冶金建设有限公司 100%的股权，以人民币 2559.2575 万元收购关联方南昌钢铁有限责任公司所持有的南昌亚东水泥有限公司 25%的股权。 3、经公司第三届董事会第二十一次会议审议批准，公司以人民币 1500万元收购江西丰电燃料有限责任公司所持平顶山煤业集团天蓝能源发展有限公司 6.81%的股权，以人民币 1500万元收购江西丰海电力燃料有限公司所持平顶山煤业集团天蓝能源发展有限公司 6.81%的股权。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易 占同类交易金额的 关联交易结 关联方 关联交易内容 关联交易金额 定价原则 比例(%) 算方式 南昌钢铁有限责任公司 石灰 市场价 38,693,514.58 0.4586 按月结算 南昌钢铁有限责任公司 辅料 市场价 3,818,974.11 0.0453 按月结算 增值税发票 南昌钢铁有限责任公司 进口矿 市场价 243,832,846.43 2.8898 一票结算 南昌钢铁有限责任公司 进口设备 市场价 23,291,625.69 0.2760 按月结算 南昌钢铁有限责任公司 渣铁 市场价 1,926,982.23 0.0228 按月结算 南昌钢铁有限责任公司 炉口铁 市场价 4,815,851.54 0.0571 按月结算 南昌钢铁有限责任公司 废钢 市场价 271,756.72 0.0032 按月结算 南昌冶金辅料有限责任公司 辅料 市场价 4,790,375.34 0.0568 按月结算 南昌冶金辅料有限责任公司 合金 市场价 4,661,435.85 0.0552 按月结算 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 南昌冶金辅料有限责任公司 支付工程款 市场价 667,020.43 0.0079 按月结算 南昌海鸥绿化技术开发有限 支付工程款 市场价 5,662,239.22 0.0671 按月结算 公司 1)、本公司向控股股东南昌钢铁有限责任公司采购石灰。 2)、本公司向控股股东南昌钢铁有限责任公司采购辅料。 3)、本公司向控股股东南昌钢铁有限责任公司采购进口矿。 4)、本公司向控股股东南昌钢铁有限责任公司采购进口设备。 5)、本公司向控股股东南昌钢铁有限责任公司采购渣铁。 6)、本公司向控股股东南昌钢铁有限责任公司采购炉口铁。 7)、本公司向控股股东南昌钢铁有限责任公司采购废钢。 8)、本公司向母公司的控股子公司南昌冶金辅料有限责任公司采购辅料。 9)、本公司向母公司的控股子公司南昌冶金辅料有限责任公司采购合金。 10)、本公司向母公司的控股子公司南昌冶金辅料有限责任公司支付工程款。 11)、本公司向母公司的控股子公司南昌海鸥绿化技术开发有限公司支付工程款。 （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易 关联交易定价 占同类交易金额的 关联交易结 关联方 关联交易金额 ☆ 内容 原则 比例(%) 算方式 南昌钢铁有限责任公司 电 政府定价 4,563,083.20 0.0349 按月结算 南昌钢铁有限责任公司 瓶氧 市场价 9,324.79 0.0001 按月结算 南昌钢铁有限责任公司 蒸汽 市场价 44,299.26 0.0003 按月结算 南昌钢铁有限责任公司 水 市场价 40,376.96 0.0003 按月结算 南昌钢铁有限责任公司 辅料 市场价 111,426.39 0.0009 按月结算 南昌钢铁有限责任公司 渣钢 市场价 470,383.51 0.0036 按月结算 南昌冶金辅料有限责任公司 辅料 市场价 301,552.11 0.0023 按月结算 1)、本公司向控股股东南昌钢铁有限责任公司销售电。 2)、本公司向控股股东南昌钢铁有限责任公司销售瓶氧。 3)、本公司向控股股东南昌钢铁有限责任公司销售蒸汽。 4)、本公司向控股股东南昌钢铁有限责任公司销售水。 5)、本公司向控股股东南昌钢铁有限责任公司销售辅料。 6)、本公司向控股股东南昌钢铁有限责任公司销售渣钢。 7)、本公司向母公司的控股子公司南昌冶金辅料有限责任公司销售辅料。 公司 2006 年非公开发行股票完成后，控股股东主要生产经营性资产已注入上市公司，但由于水、蒸汽、辅料等业务有关联，为满足企业日常生产经营需要，根据实际情况，公司与关联方进行交易。 公司 2006 年非公开发行股票完成后，业务和资产边界均发生变化，根据生产经营实际情况，公司与关联方签订日常关联交易协议，公司已按照法定程序审核批准有关交易事项，关联交易不会影响公司独立性。 公司 2006 年12 月末非公开发行股票完成后，由于 2007 年上半年尚未办理完成进口铁矿石的有关业务许可，故通过关联方进行购买，发生有关关联交易。 2、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司向公司控股股东南昌钢铁有限责任公司河源市紫金天鸥矿业有限公司 30%的股权，交易的金额为 2,550 万元。定价的原则是评估后资产净值为作价基准，双方协商确定，资产的账面价值为 2,256.27万元。资产的评估价值为 2,549.52万元，，该事项已于 2007 年6月 2 日刊登在上海证券报上。 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 2)、本公司向公司控股股东南昌钢铁有限责任公司南昌海鸥渣业有限公司 47%的股权，交易的金额为 470.1316 万元。定价的原则是评估后资产净值为作价基准，双方协商确定，资产的账面价值为 470 万元。资产的评估价值为 470.1316 万元，，该事项已于 2007 年12月 26日刊登在上海证券报上。 3)、本公司向公司控股股东南昌钢铁有限责任公司南昌冶金建设有限公司 100%的股权，交易的金额为 1,433.21 万元。定价的原则是评估后资产净值为作价基准，双方协商确定，资产的账面价值为 1,228.03 万元。资产的评估价值为 1,433.21 万元，，该事项已于 2007 年 12 月26 日刊登在上海证券报上。 4)、本公司向公司控股股东南昌钢铁有限责任公司南昌亚东水泥有限公司 25%的股权，交易的金额为 2,559.2575 万元。定价的原则是评估后资产净值为作价基准，双方协商确定，资产的账面价值为 2,260.07 万元。资产的评估价值为 2,559.2575 万元，，该事项已于 2007 年12月 26 日刊登在上海证券报上。 1、经公司第三届董事会第十四次会议审议批准，公司以人民币 2550 万元收购关联方南昌钢铁有限责任公司所持有的河源市紫金天鸥矿业有限公司 30%的股权。 2、经公司第三届董事会第二十一次会议审议批准，公司以人民币 470.1316 万元收购关联方南昌钢铁有限责任公司所持有的南昌海鸥渣业有限公司 47%的股权，以人民币 1433.21万元收购关联方南昌钢铁有限责任公司所持有的南昌冶金建设有限公司 100%的股权，以人民币 2559.2575 万元收购关联方南昌钢铁有限责任公司所持有的南昌亚东水泥有限公司 25%的股权。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 发生日期 是否 为关 担保对象 （协议签署 担保金额 担保类型 担保期限 履行 联方 日） 完毕 担保 河源市紫 金天鸥矿 2007年6月26 连带责任 2007年 6月26 日～ 3,300 否 否 业有限公 日 担保 2013年 6月26 日 司 报告期内担保发生额合计 3,300 报告期末担保余额合计 3,300 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 15,560 报告期末对子公司担保余额合计 15,560 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 18,860 担保总额占公司净资产的比例 10.26 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 3,000 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 3,000 1)、2007 年6 月26日，本公司为本公司参股子公司河源市紫金天鸥矿业有限公司提供担保，担保金额为 3,300 万元,担保期限为 2007年 6 月26 日至 2013 年6月 26 日。该事项已于 2007 年7 月13 日刊登在上海证券报上。 报告期内，公司分别为全资子公司江西长力实业有限公司一年期银行综合授信额度人民币 3000 万元提供担保； 为控股子公司福建鹭岛海鸥实业有限公司一年期银行承兑汇票人民币 2500 万元提供担保； 为控股子公司昆明长力春鹰板簧有限公司一年期短期流动资金和综合授信人民币 1500 万元提供担保； 为控股孙公司南昌海鸥实业有限公司一年期短期综合授信人民币 3000万元提供担保； 为控股孙公司武汉海鸥实业有限公司一年期短期流动资金人民币 1500万元提供担保； 为控股子公司重庆红岩长力汽车弹簧有限公司一年期贷款人民币 1060万元提供担保； 为控股子公司江西长力汽车销售服务有限公司在招商银行南昌阳明路支行的综合授信 1000 万元、中国农业银行南昌市青山湖支行的综合授信 2000 万元提供担保，期限一年。 为天鸥公司六年期固定贷款 1.1 亿元按股权比例提供第三方连带责任担保(即提供3300 万元的担保)。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 江西汽车板簧有限公司股改承诺及履行情况： ①所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；③在获得流通权后的三十六个月内，当且仅当公司股票价格不低于 3.60 元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股包括可转换债券转换的股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述收盘价格做相应调整）时才通过上海证券交易所挂牌交易出售所持股份；④在获得流通权后，江西汽车板簧有限公司对公司的持股比例不低于公司总股本的 35%。 江西汽车板簧有限公司仍在履行承诺，实施股权分置改革时持股份额未发生变化，未发生违反相关承诺事项。 2005年 9月6 日，公司2005 年第二次临时股东大会审议通过《2005 年半年度利润分配方案及资本公积金转增股本的方案》。2005年9 月28 日，公司以 2005年 6 月末总股本 25,000万股为基数，每 10 股以资本公积金转增 3 股，公司的总股本变更为 32,500 万股。 2006年 3月30 日，公司2005 年度股东大会审议通过《2005年度利润分配方案及资本公积金转增股本的方案》。2006 年4月 24 日，以 2005 年末总股本 32500万股为基数，每 10 股派 0.50 元(含税)。 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 2006年 8月10 日，公司2006 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票的议案》等有关事项，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]153 号批文核准，公司于 2006 年 12 月27 日以非公开发行股票的方式向南昌钢铁有限责任公司和江西汽车板簧有限公司以及除南钢公司和板簧公司之外的 4 家特定投资者发行了 359,489,729 股人民币普通股 （A 股）。公司总股本由 325,000,000 股增加至 684,489,729 股。 2007年 5月14 日，公司2006 年度股东大会审议通过《2006年度利润分配方案及资本公积金转增股本的方案》。2007 年6月 22 日，以 2006 年末总股本 684,489,729 股为基数，每 10 股派 0.50 元(含税)。上述承诺的限售价 3.60 元调整为 2.53 元。 另，因公司于 2006 年末实施了非公开发行股票，总股本发生增加，江西汽车板簧有限公司持股比例变为 22.55%。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任广东恒信德律会计师事务所为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 40 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 9 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 中国证监会江西监管局于 2007 年9月 10 日至 21 日对公司治理专项活动进行了现场检查，并于 2007年 10月 31 日对检查过程中发现公司存在有关问题提出了《关于对南昌长力钢铁股份有限公司专项治理有关问题的整改通知》（赣证监公司字[2007]48 号），公司收到整改通知后非常重视，针对整改通知指出的问题，公司提出一系列整改措施和计划，严格按照监管部门的规定和要求规范公司治理和日常运作。有关事项详见 2007 年11月 10 日刊载于上海证券报的公司整改报告。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 证 占期末证 序 证券品 证券代 券 初始投资金额 持有数 期末账面 报告期损益 券总投资 号 种 码 简 （元） 量（股） 值（元） （元） 比例（％） 称 福 人民币 日 1 普通股 600203 1,434,568.08 100,000 1,628,000 100 193,431.92 电 （A 股） 子 期末持有的其他证券投资 - 0 报告期已出售证券投资损益 - - - - 7,201,573.03 合计 1,434,568.08 - 1,628,000 100% 7,395,004.95 2、持有非上市金融企业股权情况 会 占该公 计 股 所持 报告期所 最初投资金 持有数量 司股权 期末账面价 报告期损益 核 份 对象 有者权益 额（元） (股) 比例 值（元） （元） 算 来 名称 变动（元） (%) 科 源 目 东海 长 受 期 让 证券 30,000,000 30,000,000 2.97 30,000,000 4,341,000 股 股 有限 权 权 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 责任 投 公司 资 小计 30,000,000 30,000,000 － 30,000,000 4,341,000 － － 3、买卖其他上市公司股份的情况 股份名 期初股份数量 报告期买入/卖 期末股份数量 使用的资金数量 产生的投资收益 称 （股） 出股份数量（股） （股） （元） （元） 安泰科 100,000.00 100,000.00 0 195,579.02 技 獐子岛 500.00 500.00 0 27,196.51 国脉科 500.00 500.00 0 8,286.16 技 南岭民 1,500.00 1,500.00 0 10,897.49 爆 中铁二 50,000.00 100,000.00 0 333,239.40 72,441.83 局 华业地 0 50,000.00 0 331,736.30 30,960.00 产 新兴铸 0 150,000.00 0 1,048,195.29 49,047.01 管 金自天 0 190,000.00 0 1,596,392.74 26,575.33 正 东软股 0 50,000.00 0 1,218,671.47 569,563.05 份 五粮液 0 445,100.00 0 10,882,373.63 2,538,972.57 S 深发 0 663,267.00 0 12,031,054.51 1,107,577.34 展 A 罗平锌 0 200,000.00 0 2,016,000.00 0 电 三维通 0 200,000.00 0 1,830,000.00 0 信 中国海 0 200,500.00 0 1,379,440.00 7,487.01 诚 东港股 0 201,000.00 0 2,066,280.00 5,895.98 份 紫鑫药 0 201,000.00 0 1,921,560.00 7,204.75 业 康强电 0 201,000.00 0 2,231,300.00 9,007.71 子 重钢申 0 3,000.00 0 8,664.00 9,319.68 购 科陆电 0 201,000.00 0 2,211,000.00 17,789.45 子 天津宏 0 50,000.00 0 226,975.37 40,258.14 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 峰 平安申 0 3,000.00 0 101,400.00 147,690.89 购 泰达股 0 50,000.00 0 729,915.71 -48,792.23 份 同方股 0 50,000.00 0 1,090,043.65 234,160.04 份 华能国 0 50,000.00 0 400,871.69 28,186.76 际 云天化 0 157,800.00 0 3,762,058.19 -150,446.02 ST金杯 0 50,000.00 0 187,938.76 3,114.16 五粮 0 100,000.00 0 2,027,524.52 838,195.39 YGC1 中关村 0 150,000.00 0 1,035,575.23 136,958.72 小计 一汽轿 0 100,000.00 0 823,224.13 191,510.64 车 黄台酒 0 50,000.00 0 337,707.26 59,457.44 业 华工科 0 20,000.00 0 210,440.74 34,671.75 技 S*ST东 0 250,000.00 0 803,683.20 -9,353.80 泰 太行水 0 50,000.00 0 321,715.57 37,488.01 泥 华立药 0 20,000.00 0 116,443.85 36,235.01 业 黑猫股 0 150,000.00 0 3,261,808.55 463,476.96 份 精伦电 0 50,252.00 0 448,839.95 -89,933.26 子 中信申 0 1,000.00 0 5,800.00 5,076.40 购 沪东重 0 10,100.00 0 908,339.44 447,592.83 机 祁连山 0 100,000.00 0 855,870.65 86,080.04 福日电 0 100,000.00 100,000.00 1,434,568.08 0 子 中储股 0 50,000.00 0 778,800.00 -129,387.01 份 S 深发 0 5,500.00 0 0 86,909.44 展SFC1 S 深发 0 2,750.00 0 0 58,621.84 展SFC2 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 162,086.97 元。 (十四)信息披露索引 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 刊载的报 事项 刊名称及 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 版面 长力股份 2007 年第一次临时股东大会 上海证券 2007年 1 上海证券交易所网站 决议公告 报 月 16 日 http://www.sse.com.cn 长力股份关于公司名称变更获核准的 上海证券 2007年 1 上海证券交易所网站 提示性公告 报 月 16 日 http://www.sse.com.cn 长力股份第三届董事会第十次会议决 上海证券 2007年 1 上海证券交易所网站 议公告暨召开 2007 年第二次临时股东 报 月 19 日 http://www.sse.com.cn 大会的通知 长力股份第三届监事会第六次会议决 上海证券 2007年 1 上海证券交易所网站 议公告 报 月 19 日 http://www.sse.com.cn 长力股份关于公司名称、法定代表人、 上海证券 2007年 1 上海证券交易所网站 经营范围变更的公告 报 月 30 日 http://www.sse.com.cn 上海证券 2007年 1 上海证券交易所网站 长力股份 2006 年度业绩预增公告 报 月 31 日 http://www.sse.com.cn 长力股份 2007 年第二次临时股东大会 上海证券 2007年 2 上海证券交易所网站 会议决议公告 报 月 6 日 http://www.sse.com.cn 长力股份关于选举第三届监事会职工 上海证券 2007年 2 上海证券交易所网站 代表监事的公告 报 月 6 日 http://www.sse.com.cn 长力股份第三届董事会第十一次会议 上海证券 2007年 2 上海证券交易所网站 决议公告 报 月 6 日 http://www.sse.com.cn 长力股份第三届监事会第七次会议决 上海证券 2007年 2 上海证券交易所网站 议公告 报 月 6 日 http://www.sse.com.cn 长力股份 2007 年第一季度业绩增长提 上海证券 2007年 4 上海证券交易所网站 示性公告 报 月 4 日 http://www.sse.com.cn 长力股份第三届董事会第十二次会议 上海证券 2007年 4 上海证券交易所网站 决议公告暨召开 2006 年度股东大会的 报 月 20 日 http://www.sse.com.cn 通知 长力股份第三届监事会第八次会议决 上海证券 2007年 4 上海证券交易所网站 议公告 报 月 20 日 http://www.sse.com.cn 上海证券 2007年 4 上海证券交易所网站 长力股份 2007 年度日常关联交易公告 报 月 20 日 http://www.sse.com.cn 长力股份第三届董事会第十三次会议 上海证券 2007年 4 上海证券交易所网站 决议公告 报 月 26 日 http://www.sse.com.cn 长力股份 2006 年度股东大会会议决议 上海证券 2007年 5 上海证券交易所网站 公告 报 月 15 日 http://www.sse.com.cn 长力股份关于公司股价大幅波动风险 上海证券 2007年 5 上海证券交易所网站 提示公告 报 月 30 日 http://www.sse.com.cn 长力股份第三届董事会第十四次会议 上海证券 2007年 6 上海证券交易所网站 决议公告 报 月 2 日 http://www.sse.com.cn 上海证券 2007年 6 上海证券交易所网站 长力股份关联交易公告 报 月 2 日 http://www.sse.com.cn 上海证券 2007年 6 上海证券交易所网站 长力股份 2006 年度分红派息实施公告 报 月 12 日 http://www.sse.com.cn 上海证券 2007年 6 上海证券交易所网站 长力股份公告 报 月 21 日 http://www.sse.com.cn 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 长力股份关于河源市紫金天鸥矿业有 上海证券 2007年 6 上海证券交易所网站 限公司股权变更登记公告 报 月 23 日 http://www.sse.com.cn 长力股份第三届董事会第十五次会议 上海证券 2007年 6 上海证券交易所网站 决议公告 报 月 29 日 http://www.sse.com.cn 长力股份关于加强公司治理专项活动 上海证券 2007年 6 上海证券交易所网站 的自查报告和整改计划 报 月 29 日 http://www.sse.com.cn 上海证券 2007年 7 上海证券交易所网站 长力股份 2007 年中期业绩预增公告 报 月 7 日 http://www.sse.com.cn 上海证券 2007年 7 上海证券交易所网站 长力股份股票交易异常波动公告 报 月 11 日 http://www.sse.com.cn 长力股份第三届董事会第十六次会议 上海证券 2007年 7 上海证券交易所网站 决议公告 报 月 13 日 http://www.sse.com.cn 长力股份第三届董事会第十七次会议 上海证券 2007年 7 上海证券交易所网站 决议公告 报 月 31 日 http://www.sse.com.cn 长力股份有限售条件的流通股上市公 上海证券 2007年 8 上海证券交易所网站 告 报 月 15 日 http://www.sse.com.cn 长力股份关于公司第二大股东江西汽 上海证券 2007年 9 上海证券交易所网站 车板簧有限公司拟办理注销的公告 报 月 19 日 http://www.sse.com.cn 长力股份第三届董事会第十八次会议 上海证券 2007年 10 上海证券交易所网站 决议公告 报 月 9 日 http://www.sse.com.cn 长力股份第三届董事会第十九次会议 上海证券 2007年 10 上海证券交易所网站 决议公告暨 2007 年第三次临时股东大 报 月 23 日 http://www.sse.com.cn 会会议通知 上海证券 2007年 10 上海证券交易所网站 长力股份 2007 年度业绩预增公告 ☆ 报 月 23 日 http://www.sse.com.cn 长力股份关于公司治理专项活动的补 上海证券 2007年 11 上海证券交易所网站 充整改报告 报 月 9 日 http://www.sse.com.cn 长力股份 2007 年第三次临时股东大会 上海证券 2007年 11 上海证券交易所网站 决议公告 报 月 20 日 http://www.sse.com.cn 长力股份第三届董事会第二十次会议 上海证券 2007年 11 上海证券交易所网站 决议公告 报 月 20 日 http://www.sse.com.cn 长力股份关于第二大股东江西汽车板 上海证券 2007年 11 上海证券交易所网站 簧有限公司办理注销进展情况公告 报 月 20 日 http://www.sse.com.cn 长力股份非公开发行限售流通股上市 上海证券 2007年 12 上海证券交易所网站 公告 报 月 25 日 http://www.sse.com.cn 上海证券 2007年 12 上海证券交易所网站 长力股份 2007 年全年业绩预增公告 报 月 25 日 http://www.sse.com.cn 长力股份第三届董事会第二十一次会 上海证券 2007年 12 上海证券交易所网站 议决议公告 报 月 26 日 http://www.sse.com.cn 上海证券 2007年 12 上海证券交易所网站 长力股份关联交易公告 报 月 26 日 http://www.sse.com.cn 上海证券 2007年 12 上海证券交易所网站 长力股份对外投资公告 报 月 26 日 http://www.sse.com.cn 上海证券 2007年 12 上海证券交易所网站 长力股份大股东权益变动提示性公告 报 月 27 日 http://www.sse.com.cn 十一、财务会计报告 南昌长力钢铁股份有限公司 2007年年度报告 公司年度财务报告已经广东恒信德律会计师事务所有限公司注册会计师詹铁军、陈国锋审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 赣恒德审字[2008]第 012号 南昌长力钢铁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南昌长力钢铁股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表、2007 年度的现金流量表和合并现金流量表、2007年度所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2007 年 12 月31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果� |
