栖霞建设(600533):2007年年度报告

　　南京栖霞建设股份有限公司 600533 2007 年年度报告 南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议，全体监事和高级管理人员列席董事会会议。 3、南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人陈兴汉女士，主管会计工作负责人干泳星女士及会计机构负责人（会计主管人员）袁翠玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：南京栖霞建设股份有限公司 公司法定中文名称缩写：栖霞建设 公司英文名称：NANJING CHIXIA DEVELOPMENT CO., LTD. 公司英文名称缩写：CHIXIA DEVELOPMENT 2、 公司法定代表人：陈兴汉女士 3、 公司董事会秘书：王建优先生 电话：025-85600533 传真：025-85502482 E-mail：invest@chixia.com 联系地址：江苏省南京市龙蟠路 9号兴隆大厦 21 楼证券投资部 公司证券事务代表：周文龙先生 电话：025-85600533 传真：025-85502482 E-mail：invest@chixia.com 联系地址：江苏省南京市龙蟠路 9号兴隆大厦 21 楼证券投资部 4、 公司注册地址：南京市和燕路 251 号 公司办公地址：南京市龙蟠路 9 号 邮政编码：210037 公司国际互联网网址：www.chixia.com 公司电子信箱：600533@chixia.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：栖霞建设 公司 A 股代码：600533 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999年 12月 23 日 公司首次注册登记地点：南京市和燕路 251 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2006 年9 月28日 公司第 2 次变更注册登记日期：2007 年11月 29日 公司第 1 次变更注册登记地址：南京市工商行政管理局 公司第 2 次变更注册登记地址：南京市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3201001012479 公司税务登记号码：20113721702184 公司聘请的境内会计师事务所名称：南京立信永华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8 楼 南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 632,604,996.94 利润总额 630,740,151.40 归属于上市公司股东的净利润 343,518,368.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 343,539,525.30 经营活动产生的现金流量净额 -726,420,801.70 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 0 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 0 标准定额或定量享受的政府补助除外 委托投资损益 0 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -31,577.70 减：非经常性损益影响所得税额 10,420.64 年度非经常性（净）损益 -21,157.06 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007年 2006年 本年比上年增减 2005年 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 营业收入 2,856,800,795.95 2,312,659,434.60 2,306,410,283.12 23.53 1,328,330,938.07 1,325,123,807.01 利润总额 630,740,151.40 370,824,618.76 370,338,611.80 70.09 233,448,043.56 232,962,036.60 归属于上市公司股东的净利润 343,518,368.24 231,641,363.42 227,510,199.57 48.3 152,384,312.00 148,661,635.00 归属于上市公司股东的扣除非经常 343,539,525.30 225,980,791.84 221,849,627.99 52.02 148,759,883.44 145,523,213.40 性损益的净利润 基本每股收益 0.848 0.635 0.562 33.54 0.7256 0.708 稀释每股收益 0.848 0.635 0.562 33.54 0.7256 0.708 扣除非经常性损益后的基本每股收 0.848 0.619 0.548 37 0.7084 0.693 益 全面摊薄净资产收益率（%） 21.09 16.18 15.96 增加4.91 个百分点 0.2181 21.36 加权平均净资产收益率（%） 22.81 24.73 15.96 减少1.92个百分点 0.2374 21.36 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 21.09 15.79 15.56 增加 5.3 个百分点 0.2129 20.91 产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净 22.81 24.12 23.77 减少1.31个百分点 0.2317 22.76 资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 -726,420,801.70 209,089,938.74 209,089,938.74 -447.42 -20,026,418.54 -20,026,418.54 每股经营活动产生的现金流量净额 -1.794 0.516 0.516 -447.42 -0.095 -0.095 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末 2005 年末 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 总资产 6,389,991,940.80 4,869,366,435.41 4,860,279,938.11 31.23 4,138,536,856.23 4,135,859,357.43 所有者权益（或股东权益） 1,628,971,999.07 1,431,253,630.83 1,425,899,840.69 13.81 698,771,558.20 696,094,059.40 归属于上市公司股东的每股净资产 4.02 3.53 3.517 13.88 3.327 3.303 南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 报告期内，公司对 2006年度的会计数据和财务指标进行了追溯调整。以 2006 年度调整前的归属 于上市公司股东的净利润为基数来计算，报告期内净利润同比增加 50.99%。 2007 年度每股经营活动产生的现金流量净额与 2006 年度相比产生了重大差异，主要原因是报告 期内公司土地储备大幅增加，需支付大量土地出让金，导致现金流量净额为负值。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 199,800,000 49.33 -37,067,400 -37,067,400 162,732,600 40.18 3、其他内资持股 90,000,000 22.22 -90,000,000 -90,000,000 0 0 其中： 境内法人持股 90,000,000 22.22 -90,000,000 -90,000,000 0 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 289,800,000 71.55 -127,067,400 -127,067,400 162,732,600 40.18 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 115,200,000 28.44 127,067,400 127,067,400 242,267,400 59.82 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 115,200,000 28.44 127,067,400 127,067,400 242,267,400 59.82 三、股份总数 405,000,000 100.00 405,000,000 100.00 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售 本年解除限售 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 股数 限售股数 股数 南京栖霞建设集团有限公司 135,768,240 15,750,000 120,018,240 股权分置改革 2007年1 月23 日 南京新港高科技股份有限公司 58,421,520 15,750,000 42,671,520 股权分置改革 2007年1 月23 日 南京市栖霞区国有资产投资中心 1,998,000 1,980,000 18,000 股权分置改革 2007年1 月23 日 南京市园林实业总公司 1,998,000 1,980,000 18,000 股权分置改革 2007年1 月23 日 东南大学建筑设计研究所 855,000 855,000 股权分置改革 2007年1 月23 日 南京栖霞建设集团物资供销有限公司 759,240 752,400 6,840 股权分置改革 2007年1 月23 日 国泰君安证券股份有限公司 9,000,000 9,000,000 非公开发行 2007年8 月27 日 三峡财务有限责任公司 8,100,000 8,100,000 非公开发行 2007年8 月27 日 南京仙林房地产开发有限公司 7,500,000 7,500,000 非公开发行 2007年8 月27 日 南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 中国人寿保险股份有限公司－分红－ 7,500,000 7,500,000 非公开发行 2007年8 月27 日 团体分红－005L－FH001沪 中国工商银行－南方稳健成长贰号证 7,500,000 7,500,000 非公开发行 2007年8 月27 日 券投资基金 中国工商银行－同益证券投资基金 7,500,000 7,500,000 非公开发行 2007年8 月27 日 交通银行－科瑞证券投资基金 6,150,000 6,150,000 非公开发行 2007年8 月27 日 中国工商银行－天元证券投资基金 6,000,000 6,000,000 非公开发行 2007年8 月27 日 中国人寿保险（集团）公司—传统—普 6,000,000 6,000,000 非公开发行 2007年8 月27 日 通保险产品 招商证券股份有限公司 6,000,000 6,000,000 非公开发行 2007年8 月27 日 兵器财务有限责任公司 6,000,000 6,000,000 非公开发行 2007年8 月27 日 裕隆证券投资基金 4,500,000 4,500,000 非公开发行 2007年8 月27 日 全国社保一零三组合 3,750,000 3,750,000 非公开发行 2007年8 月27 日 中国工商银行—南方避险增值基金 3,000,000 3,000,000 非公开发行 2007年8 月27 日 中国人寿股份有限公司—传统—普通 1,500,000 1,500,000 非公开发行 2007年8 月27 日 保险—005L—CT001 合计 289,800,000 127,067,400 162,732,600 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 发行价 发行数量 获准上市交 股票及其衍生证券的种类 发行日期 上市日期 交易终止日期 格（元） （万股） 易数量 A 股 2006年8月10日 10.42 6,000 2007年8月27日 9,000 2006年 8月10 日,以非公开发行的方式发行 6,000 万股新股，并于 8 月25日完成证券登记手续。2006 年下半年实施了资本公积金转增方案，非公开发行的 6,000 万股增加至 9,000 万股。此次非公开发行 股份的限售期为 12 个月，限售期截止日为 2007年 8 月25 日。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 27,688 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 报告期内 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 (%) 增减 量 量 南京栖霞建设集团有限公司 国有法人 33.52 135,768,240 0 120,018,240 无 南京新港高科技股份有限公司 国有法人 14.43 58,421,520 0 42,671,520 无 上海浦东发展银行－广发小盘 其他 2.36 9,541,642 9,541,642 0 未知 成长股票型证券投资基金 国泰君安证券股份有限公司 其他 2.22 9,000,000 -300 0 未知 中国农业银行－大成创新成长 其他 2.14 8,651,305 8,651,305 0 未知 混合型证券投资基金 中国建设银行－鹏华价值优势 其他 2.04 8,260,755 8,260,755 0 未知 股票型证券投资基金 南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 中国工商银行－广发大盘成长 其他 1.86 7,526,684 7,526,684 0 未知 混合型证券投资基金 南京仙林房地产开发有限公司 其他 1.85 7,500,000 0 0 未知 中国人寿保险股份有限公司－ 分红－团体分红－005L－ 其他 1.85 7,500,000 0 0 未知 FH001沪 中国建设银行－华夏红利混合 其他 1.73 7,006,399 7,006,399 0 未知 型开放式证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 南京栖霞建设集团有限公司 15,750,000 人民币普通股 南京新港高科技股份有限公司 15,750,000 人民币普通股 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 9,541,642 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司 9,000,000 人民币普通股 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 8,651,305 人民币普通股 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 8,260,755 人民币普通股 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 7,526,684 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－005L－FH001 7,500,000 人民币普通股 沪 南京仙林房地产开发有限公司 7,500,000 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 7,006,399 人民币普通股 前十名股东和前十名无限售条件股东中，南京新港高科技股份有限 公司系南京仙林房地产开发有限公司的控股股东，广发小盘成长股 票型证券投资基金和广发大盘成长混合型证券投资基金均为广发基 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 金管理有限公司旗下的基金,其他股东间未知是否存在关联关系或 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 新增可上市 有限售条件股东名称 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 交易股份数 量 2008年1 月23 日 15,750,000 1：自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或 者转让； 2：前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 南京栖霞建设集团有 原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十 1 120,018,240 限公司 2009年1 月23 日 104,268,240 二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分 之十，其所持非流通股股份在自获得上市流通权之日起 三十六个月内交易或者转让的价格不低于8元/股。（遇 除权、除息情形时做相应调整）。 2008年1 月23 日 15,750,000 1：自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或 者转让； 南京新港高科技股份 2：前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 2 42,671,520 有限公司 2009年1 月23 日 26,921,520 原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十 二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分 之十。 南京市栖霞区国有资 见重要事项之承诺事项履行情况 3 18,000 产投资中心 南京市园林实业总公 见重要事项之承诺事项履行情况 4 18,000 司 南京栖霞建设集团物 见重要事项之承诺事项履行情况 5 6,840 资供销有限公司 南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：南京栖霞建设集团有限公司 法人代表：江劲松 注册资本：189,625,000元 成立日期：1993 年9 月7日 主要经营业务或管理活动：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；建筑材 料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售，室内装饰设计、实业投资。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：南京市栖霞区国有资产投资中心 法人代表：陈发喜 注册资本：60,000,000 元 成立日期：1999 年10月13 日 主要经营业务或管理活动：受区政府委托,负责管理、经营区属国有经营性资产；持有授权范围内公司、 企业的国有产权；决定授权范围内国有资产转让、兼并,向各类企业进行投资。参股、控股等资本经营 活动；收缴国有资产收益。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投 资及管理；火力、电力、蒸汽供应；土地成片开发；南京新港高科技 徐益民 344,145,888 1992年 8月8 日 建筑安装工程；商品住宅开发、销售；物业管理；股份有限公司 国内贸易；工程设计；咨询服务。污水处理、环保 ☆ 项目建设、投资及管理。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 单位:股 报告期内 从公司领 是否在股东单 年初 年末 股份 性 年 变动原 取的报酬 位或其他关联 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持股 持股 增减 别 龄 因 总额(万 单位领取报酬、 数 数 数 元)（税 津贴 前） 陈兴汉 董事长 女 61 2005年12 月23日 2008年12 月22日 59.11 否 江劲松 董事 男 39 2005年12 月23日 2008年12 月22日 否 干泳星 董事 女 51 2005年12 月23日 2007年9 月17 日 否 徐水炎 董事 男 44 2005年12 月23日 2007年9 月17 日 4500 3000 -1500 售出 是 范业铭 董事 男 44 2007年9 月17 日 2008年12 月22日 否 徐益民 董事 男 46 2005年12 月23日 2008年12 月22日 是 肖宝民 董事 男 45 2007年3 月6 日 2007年9 月17 日 是 何金耿 董事 男 39 2005年12 月23日 2007年3 月6 日 是 刘志彪 独立董事 男 49 2005年12 月23日 2008年12 月22日 5 否 安同良 独立董事 男 42 2005年12 月23日 2008年12 月22日 5 否 王跃堂 独立董事 男 44 2005年12 月23日 2008年12 月22日 5 否 监事会主 李云 男 55 2005年12 月23日 2008年12 月22日 22.64 否 席 夏卫东 监事 男 60 2005年12 月23日 2007年9 月17 日 13.54 否 徐水炎 监事 男 44 2007年9 月17 日 2008年12 月22日 是 陆阳俊 监事 男 37 2006年12 月5 日 2008年12 月22日 是 江劲松 总裁 男 39 2006年11 月15日 2008年12 月22日 47.93 否 常务副总 范业铭 裁兼总工 男 44 2005年12 月23日 2008年12 月22日 38.9 否 程师 副总裁兼 干泳星 女 51 2005年12 月23日 2008年12 月22日 32.14 否 总会计师 副总裁兼 王建优 董事会秘 男 44 2005年12 月23日 2008年12 月22日 33.7 否 书 合计 / / / / / / 262.96 / 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历： (1)陈兴汉,2001 年末至今任公司董事长,2004年 2 月至2005 年12月 22日任公司总经理，2005年 12月 23 日起至 2006 年 11 月14 日任公司总裁，2006 年11月15 日起不再担任公司总裁。 (2)江劲松,2001 年末至 2004 年2月任公司营销总监,2004年 2 月至2005 年末任公司副总经理兼营 销总监。2005 年12月 23日起任公司董事、常务副总裁兼营销总监。2006年 11 月 15日起任公司总裁。 (3)干泳星,2001 年末至 2006 年末任公司副总经理兼总会计师,2005年 12 月 23日起任公司董事、副 总裁兼总会计师。2007年 9 月17 日起，不再担任公司董事。 (4)徐水炎,2001年末至2004年7月任南京栖霞建设(集团)公司财务总监,2004年8月起任南京栖霞 建设集团有限公司副总裁兼财务总监。2005年12月 23 日至 2007 年9月 17 日,任公司董事，2007 年 9 月18 日至今任公司监事。 (5)范业铭,2001年末至2004年2月任公司总工程师,2004年2月至2005年12月任公司副总经理兼 总工程师。2005 年12月23 日起至 2006年 11 月14 日任公司副总裁兼总工程师。2006年 11 月 16日 任公司常务副总裁。2007 年9 月17日起担任公司董事。 (6)徐益民,2001年末至2003年6月任南京新港高科技股份有限公司财务部经理,2003年7月至今任 南京新港高科技股份有限公司董事长兼总经理。2005年 12月 23 日起任公司董事。 南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 (7)肖宝民,曾任南京经济技术开发区管委会招商处副处长，现任南京新港高科技股份有限公司副总 经理、监事、投资管理部经理、工会副主席。2007 年3 月6日至 2007 年9 月17 日担任公司董事。 (8)何金耿,曾任南京高科技股份有限公司办公室副主任，副总经理、董事会秘书，南京先河制药有 限公司总经理。2005年12月 23 日至 2007 年3月 6 日担任公司董事。 (9)刘志彪,2001 年末至 2006 年 11 月任南京大学商学院副院长，现任南京大学经济学院院长、南京 大学长江三角洲经济社会发展研究中心执行主任、教授、博士生导师，国家教育部长江学者特聘教授， 国家教育部跨世纪优秀人才，教育部经济学科教学指导委员会委员，江苏省有突出贡献的中青年专家。 2005年 12月 23 日至今任公司独立董事。 (10)安同良,2001 年末至今任南京大学商学院经济学系副主任、经济学系主任、教授、博士生导师。 2005年 12月 23 日至今任公司独立董事。 (11)王跃堂,2001 年末至 2002 年9月任南京大学会计系教授,2007 年9月至今任南京大学管理学院 副院长、教授、博导。2005 年12月23 日至今任公司独立董事。 (12)李云,2001 年至 2003 年任南京栖霞建设(集团)公司人力资源部总经理,2005 年12 月23 日至今 任公司监事会主席。 (13)夏卫东,2001年末至2005年12月任公司监事会主席,2005年12月23日至2007年9月17日担 任公司监事。 (14)陆阳俊,曾任南化建设公司会计，南京新港高科技股份有限公司计划财务部经理助理、副经理。 现任南京新港高科技股份有限公司财务部经理。2007年 3月 6 日至今任公司监事。 (15)王建优,2001 年3月至 2004 年2 月任公司董事会秘书,2004年 2 月至2005年 12 月任董事会秘 书兼总经理助理,2004年 3 月至2005 年12 月任公司董事。2005 年12月23 日起至今任副总裁兼董事 会秘书。 (二)在股东单位任职情况 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 陈兴汉 南京栖霞建设集团有限公司 董事长 2004年 8月15 日 2007年11月6日 否 江劲松 南京栖霞建设集团有限公司 董事长 2007年 11月 6 日 否 徐水炎 南京栖霞建设集团有限公司 副总裁兼财务总监 2004年 8月15 日 是 徐益民 南京新港高科技股份有限公司 董事长、总经理 2006年 9月29 日 2009年9月29日 是 陆阳俊 南京新港高科技股份有限公司 财务部经理 2006年 9月29 日 2009年9月29日 是 何金耿 南京新港高科技股份有限公司 董事会秘书 2006年 9月29 日 2007年1月28日 是 肖宝民 南京新港高科技股份有限公司 副总经理 2006年 9月29 日 2009年9月29日 是 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 陈兴汉 南京万辰创业投资有限责任公司 董事长 否 陈兴汉 南京兴隆房地产开发有限公司 董事长 否 陈兴汉 南京金港房地产开发有限公司 董事长 否 陈兴汉 南京东方房地产开发有限公司 董事长 否 陈兴汉 苏州栖霞建设有限责任公司 董事长 否 陈兴汉 无锡栖霞建设有限公司 董事长 否 陈兴汉 南京栖霞建设仙林有限公司 董事长 否 陈兴汉 无锡锡山栖霞建设有限公司 董事长 否 陈兴汉 南京栖霞建设集团有限公司 董事 否 干泳星 南京万辰创业投资有限责任公司 董事 否 徐水炎 南京星叶会所有限公司 董事 否 南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 徐水炎 南京万辰创业投资有限责任公司 董事 否 南京栖霞建设集团建筑设计有限公 徐水炎 董事 否 司 徐益民 南京新港医药有限公司 董事长 徐益民 南京新港联合制药有限公司 董事长 徐益民 南京新港药业有限公司董事长 董事长 徐益民 南京先河制药有限公司 董事长 徐益民 南京臣功制药有限公司 董事长 徐益民 南京高科工程设计研究院有限公司 董事长 刘志彪 南京大学经济学院 院长 是 刘志彪 广西北海银河高科技股份有限公司 独立董事 是 刘志彪 南京中央商场股份有限公司 独立董事 是 王跃堂 南京大学管理学院 副院长 是 王跃堂 江苏弘业股份有限公司 独立董事 是 王跃堂 南京纺织品进出口股份有限公司 独立董事 是 王跃堂 江苏扬农化工股份有限公司 独立董事 是 王跃堂 扬州亚星客车股份有限公司 独立董事 是 安同良 南京大学经济学系 系主任 是 李云 南京星叶广告有限公司 董事长兼总经理 否 范业铭 南京东方建设监理有限公司 董事长 否 南京栖霞建设集团物资供销有限公 范业铭 董事长 否 司 范业铭 南京星叶会所有限公司 董事长 否 范业铭 南京万辰创业投资有限责任公司 董事 否 王建优 南京万辰创业投资有限责任公司 董事 否 王建优 南京兴隆房地产开发有限公司 董事 否 王建优 南京杏一医疗用品有限公司 董事 否 王建优 南京东方房地产开发有限公司 董事 否 王建优 南京栖霞建设仙林有限公司 监事 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐水炎 是 徐益民 是 肖宝民 是 何金耿 是 徐水炎 是 陆阳俊 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 何金耿 董事 工作变动 南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 干泳星 董事 董事会人员调整 徐水炎 董事 董事会人员调整 肖宝民 董事 董事会人员调整 夏卫东 监事 退休 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 165 人,需承担费用的离退休职工为 0人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 47 工程技术人员 69 财务人员 12 营销人员 32 其他 5 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 1 硕士、研究生 28 本科 100 大专 30 中专 6 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的文件要求，于 2007 年5 月开始，进行了公司治理专项活动，并按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司章程指引》等法律、法规以及规范性文件，有组织、有计划地对公司治理情况进行全面自查和整改，2007 年7 月11日，公司披露了《公司治理自查报告和整改计划》。经过公司自查、江苏证监局现场检查和公众评议等环节发现的问题进行了全面、切实、有效地整改，2007 年11 月 2 日，形成并披露了《南京栖霞建设股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，至此，公司对治理专项活动中发现的问题全部整改完毕，在今后的工作中将严格贯彻整改的相关要求，进一步完善公司治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平。 公司自上市以来，一直高度重视公司治理结构的建立和完善。目前公司已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及中国证监会和证券交易所的规章、制度，结合公司实际情况，建立起了符合现代企业制度要求的完善的法人治理结构。 公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《董事会下设委员会议事规则》、《重大投融资决策规则》、《独立董事制度》、《总裁工作细则》、 《董事会秘书工作细则》等一系列公司治理制度。公司股东大会、董事会、监事会与经理层按照制度规定认真行使法定职权，科学决策，各机构之间权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作。 公司严格遵守信息披露的有关规定，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时。公司制南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 定了《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理办法》等制度，明确了信息披露的工作管理制度和重要信息的内部报告制度。 公司日益重视投资者关系工作，并以公司股权分置改革和再融资工作为契机，不断拓宽与投资者的沟通渠道。公司制订了《投资者关系工作制度》，并在董事会下设立了投资者关系工作委员会，负责制定投资者关系工作的方针和计划，并指导和参与重大的投资者沟通活动。公司通过设立网站、设立专门的投资者咨询电话和传真、组织现场参观、举行业绩推介会、举行重大事项路演等多种方式开展投资者关系工作，取得了良好的效果。 公司充分尊重和维护相关利益者的合法利益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 报告期内，公司以开展公司治理专项活动为契机，对公司在治理结构方面有待改进的问题加以完善，具体内容如下： 1、进一步发挥董事会下设专门委员会的作用 为进一步发挥专业委员会的作用，公司董事会召开会议对专业委员会的工作程序和工作内容进行了细致的讨论。由于董事会面临的决策问题日益复杂多变，今后公司在重大事项决策之前，相关部门和人员将在专业委员会的领导下做好前期调研、分析、论证工作，由专业委员会形成一致意见后再交由董事会决策，从而提高董事会的决策效率，最大限度地降低决策风险。独立董事作为在高校任职的财务、投资、管理方面的专家，由他们担任各专业委员会的主席，将在专业委员会的运作中、在公司发展战略和规划的制订中将起到主导作用。 2、进一步发挥监事会的监督作用 公司监事会不定期地召开会议，不断提高监管意识、监管经验和监管水平，以充分保障公司规范运作，防范经营风险。同时，公司监事列席总裁办公会和高管人员例会，及时、充分了解公司的日常经营活动，以发挥监事在公司经营中的指导和监督作用。 3、进一步完善控股子公司的法人治理结构 进一步加强各子公司对公司《对外投资管理办法》、《信息披露管理办法》等内部控制制度的贯彻执行，进一步梳理子公司股东会、董事会、监事会和经营层之间的关系，明晰权利和责任，形成互相制衡、协调运作、规范合理的法人治理机构。 4、进一步加强对公司既定议事规则的贯彻落实。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 刘志彪 16 16 安同良 16 16 王跃堂 16 16 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本年度独立董事对公司董事会各项议案及其他有关事项均没有提出异议 报告期内，独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真参加公司董事会和股东大会，并对公司聘任高管人员、关联交易、对外担保等事项发表了独立意见。公司独立董事还深入考察公司的经营管理情况,获取各方面市场信息, 切实履行了诚信、勤勉、公正的义务，并以其较高的理论素质、专业水平和高度的责任感，分别在所担任主席的审计委员会、投资决策委员会、提名和薪酬委员会中尽职尽责，为公司的健康发展和董事会的正确决策付出了不懈的努力。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 1、业务方面：公司拥有独立的产、供、销体系，生产经营自主决策。控股股东已按承诺避免同业竞争。 2、人员方面：公司除总裁江劲松兼任控股股东董事长外，其余高级管理人员均未在控股股东兼职，均独立于控股股东。 3、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰，控股股东未占用、支配公司的资产或干预公司对资产的经营管理。 4、机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其下属机构未以任何形式 影响公司经营管理的独立性。 5、财务方面：公司建立健全了财务、会计管理制度，独立核算。控股股东从未干预公司的财务、会计活动。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，董事会按照公司薪酬体系和激励机制方案，依据高级管理人员每个人的岗位职责和年度工作计划要求由董事会下设的提名和薪酬委员会对他们进行考评，依据其德、勤、能、绩四个方面的表现进行奖惩。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 为规范公司行为，控制经营风险，保障公司的可持续发展，提高抗风险管理水平，保护投资者的合法权益，公司结合自身经营管理及业务管理的特点和要求，建立了较完善和健全的内部控制制度，形成了完整的内控体系。公司的内部控制制度主要包括：公司经营管理制度、财务内部控制制度和信息披露控制制度。 一、经营管理制度 公司结合现有组织结构、职能分工和经营管理控制要求，对公司房地产开发业务流程进行了再造，并依据现行管理体系明确提出了房地产开发全生命周期管理的理念，在管理中导入了以下理念：坚持以顾客为关注焦点和互利的供方关系；充分发挥领导作用、实施全员参与；业务流程管理采用过程方法、系统方法、贯彻基于事实的决策方法、不断持续改进。不仅做到了职能划分、科学化、机构设置规范化和人员配备合理化，工作效率大为提高，进一步加大质量管理力度，使得房地产开发业务的每一过程均得到有效控制，保证了整个工作流程和具体操作细节的规范化、程序化和制度化，同时对房地产开发全过程的经营管理做到了职责明确、分工细致、过程全面、时效确定，弥补了公司在项目可行性研究、项目全程策划、规划设施、工程建设、市场推广和营销、物业管理控制等方面存在的不足，将原有质量管理体系的管理幅度和控制深度提高了 30％以上。公司率先在房地产行业内导入了国际先进的 BUZZSAW 项目信息管理平台，建立标准化的项目信息管理流程，进一步提升了公司项目管理与控制能力。为了适应国家房地产宏观调控力度的不断加强和市场竞争的日趋激烈的形势，公司还建立了新的成本管理体系，极大地提高了企业成本管理能力，全面提升了企业精细化管理水平。 二、财务内部控制制度 公司已建立了一整套相对完善、切实可行、合理有效的财务管理控制制度，为企业营造 了健全的内部治理结构和优良的控制环境。1、公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等规定进行会计核算，建立健全了可靠的内部凭证制度、完整的簿记制度、严格的核对制度、合理的会计程序制度、科学的预算制度、定期的资产盘点制度等比较完善的企业内部会计控制制度。2、对关联交易事项制定了相关审议制度，以保证关联交易的公平合理性。3、公司制定并实施了 《南京栖霞建设股份有限公司重大投融资决策规则》，较好规范了公司的投资、融资和担保行为。4、公司建立建全了内部审计制度。在治理结构上，进一步强化董事会的作用，董事会下设了审计委员会，由独立董事担任主席。公司管理层定期向独立董事全面汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。审计委员会在年度报告审计前、审计过程中和审计后期都进行全面参与，并形成书面记录和报告。在组织结构上，设立内部审计、稽核等专门的监督机构，并赋予其在业务和财务部门相应的监督权，建立了覆盖各环节的控制系统，真正做到股东大会、董事会、经理层和监事会之间，权责明确，协调运转，有效制衡，适应企业内部控制建设的要求。 三、信息披露制度 公司严格遵守信息披露的有关规定，制定了《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作细则》、南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 《对外投资管理办法》等制度，并在报告期内对既有的《信息披露管理办法》进行了修订，从披露内容、披露主体、相关责任和程序多方面对公司信息披露工作加以完善，防止信息不对称和不透明，从而有效地保护公众投资者的价值判断和合法权益。公司严格按照信息披露管理办法的相关规定，向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，即定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书等； 进一步细化重大交易事项、关联交易事项的相关披露标准，以符合信息披露公平、公正、公开的要求；健全信息披露事务管理的相关制度，强调公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责地履行信息披露的义务和保密义务，并严格执行关联交易回避表决制度；严格规定了定期报告、临时报告的编制和披露程序，以及其它对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大事项的披露程序，进一步明确了公司内部责任人应就此履行的相关义务。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007年 4月 18日召开 2006年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年4 月19日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 (二)临时股东大会情况 1、第1 次临时股东大会情况： 公司于2007 年3 月6日召开 2007年度第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007年 3 月7 日的 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 2、第2 次临时股东大会情况： 公司于2007 年7 月18 日召开2007 年度第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年7 月19 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 3、第3 次临时股东大会情况： 公司于2007 年9 月17 日召开2007 年度第三次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年9 月18 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 4、第4 次临时股东大会情况： ☆ 公司于2007 年10月9 日召开2007 年度第四次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年10月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 5、第5 次临时股东大会情况： 公司于2007 年10月12 日召开 2007 年度第五次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年10月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 6、第6 次临时股东大会情况： 公司于2007 年11月6 日召开2007 年度第六次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年11月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 八、董事会报告 （一）宏观政策、市场环境变化及对公司的影响分析 2007 年，国家出台了一系列宏观调控政策，宏观调控日益成为房地产行业发展的常态。面对宏观调控对行业的影响，管理层认为：一方面，宏观调控政策将进一步规范行业竞争秩序，有利于营造长期稳定健康发展的房地产市场；另一方面，宏观调控加剧了行业竞争，竞争格局的变化使得房地产行业进入一个分化与整合的时代。对于公司来说，宏观调控不仅意味着挑战，更孕育了难得的发展机遇。南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 如何在这一大的时代背景下理性地判断行业走势，培育自身的核心竞争力，将决定公司的未来发展和可持续增长。 2007 年以来国家推出的主要房地产调控政策及其对公司的影响有： 1、2007年 1月，国家税务总局发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，要求正式对房地产开发企业进行土地增值税清算。 对公司的影响：公司每个项目都按规定预交了土地增值税，报告期内，并按照清算政策的要求预提了土地增值税。公司从 2000 年起通过市场招拍挂拿地，建设项目中中小户型中低价位产品比例较大，利润率处于行业合理水平。因此，管理层认为，土地增值税清算总体对公司影响不大。 2、2007 年8月，国务院发布《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》，明确把解决城市低收入家庭住房困难作为住房制度改革的重要内容。11月，建设部等七部门联合发布了《经济适用住房管理办法》，要求经济适用房供应对象要与廉租住房保障对象相衔接。经济适用房、廉租房、限价房的无缝对接，使社会保障性住房有了一个系统的体系。 对公司的影响：管理层认为，这方面的政策调控与公司对行业的判断是一致的。早在 2003 年，公司就已开始参与政府保障住房的建设，并将其拓展成为公司新的盈利渠道，在政府保障房建设方面形成了自身的先发优势。且由于政府保障住房与商品住房的目标客户群体不同，不存在明显的替代效应，因此政府保障住房的建设并不影响公司在中高端市场的开发力度。 3、2007 年9月，国土资源部下发通知，要求各地加大闲置土地处置力度，特别解决房地产开发领域的土地闲置问题。同月，国土资源部发布《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》，规定土地受让方未缴清全部土地出让价款，不得向其发放国有建设用地使用权证书。2008 年1 月，国务院又发布了《关于促进节约集约用地的通知》，明确指出，对闲置房地产用地要征缴增值地价；金融机构对房地产项目开发过慢的企业应审慎贷款和核准融资；对违法用地项目不得提供贷款和上市融资。 对公司的影响：目前公司的所有房地产项目均按照土地出让合同或与政府的其他有关约定进行开发建设，不存在闲置房地产用地的情况。未来公司将继续依法按计划进行房地产项目开发，不会有相应的贷款和融资风险。 4、2007 年9月，中国人民银行、中国银监会联合发布《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》，提高了申请购买第二套以上住房的贷款条件。随后 12 月又发布了《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》，对第二套房贷政策进行了进一步明确。 对公司的影响：管理层认为，第二套房贷新政的目的是压制房地产投资、打击投机行为，这将有利于抑制房地产价格的过快上涨，净化市场环境。此项政策的出台短期内给购房者造成了一定的观望心理，但长期来看对自住型的住房需求影响不大。就公司项目而言，根据近 5 年来二手房市场和租赁市场数据分析，购买公司商品房的客户 90％以上为自住型，且总体按揭比例不到 40％。此外，2008 年 2 月南京市已放开公积金贷款的限制（市民可二次使用公积金贷款，且家庭贷款额度上限提高到 40 万元），这进一步保证了自住型的住房需求。 南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 5、在货币政策上，2007年中国人民银行共 6 次上调存贷款基准利率，一年期贷款基准利率提高到了 7.47%。全年共 10 次上调金融机构存款准备金率至 14.5%，为 20 余年来最高水平。 对公司的影响：信贷紧缩致使部分房地产开发企业的贷款难度日渐加大，但金融机构对开发企业采取有保有压的政策，公司作为多家银行的优质客户，江苏省房地产开发企业综合实力排名第一，公司与金融机构一直保持良好的合作关系，开发项目对资金的需求能够得到有效地满足和支持。 （二）2007 年全国和公司项目所在区域行业走势 2007 年，全国房地产景气度总体稳步上升。全国房地产开发综合景气指数已由 2005 年的100.61 上升到 2007年 11 月的 106.59。2007年上半年，全国商品房销售保持快速增长，下半年以来，受宏观调控的影响，一线部分城市房地产价格出现滞涨或小幅回调，成交量萎缩，其他城市的房价涨幅也开始趋缓，房地产市场出现局部性和结构性的调整。宏观调控使旺盛的投资和投机需求受到挤压，有助于缓解房价上涨的压力，但总体来看，目前房地产市场整体供不应求的矛盾依然存在。 1、南京 2007 年南京市房地产投资稳定增长。1～11 月份全市完成房地产开发投资 406.5 亿元（其中住宅类投资占 71.73％），比 2006 年同期增长了 28.0％。1～11 月份施工面积为 3372.71 万平方米（其中住宅占 80.02％），比去年同期增长 10.83％（其中住宅同比增长 12.22％）。其中，新开工面积为 951.76 万平方米（其中住宅为 840.25 万平方米），比上年同期增长 10.17％（其中住宅同比增长 17.14％）。 1～11 月份房地产竣工面积为 363.86万平方米（其中住宅为 310.34 万平方米），比上年同期减少了 31.57％（其中住宅同比减少 31.67％）。 2007 年全年，南京市商品房销售面积为 1175.5万平方米（其中住宅为 1047.6 万平方米），同比增长 10.3％（其中住宅同比增长 16.5％）。2007年，全市商品房成交均价为 4976 元/平方米（其中住宅为 4700元/平方米），同比增长 10.8％（其中住宅同比增长 10.2％）。截至 2007年 12 月，全市商品住宅年累计供销比为 0.88，其中公司项目所在地江南八区的供销比为 0.77。在宏观调控的影响下，全市累计供销比虽略有上升，但供小于求的矛盾仍很明显。南京是长江三角洲中心城市之一，未来经济的持续快速增长将继续有力地推动房地产市场的发展。 2、苏州 2007 年，苏州房地产开发投资保持平稳增长。全年完成房地产开发投资 601.96 亿元（其中住宅为 449.01 亿元），同比增长 27.9%（其中住宅同比增长 24.1%）。全市房屋施工面积为 5955.86万平方米（其中住宅为 4529.13 万平方米），比上年同期增长 11.7％（其中住宅同比增长 12％）。全市竣工面积为 1474.45 万平方米（其中住宅为 1140.94 万平方米），比上年同期减少了 19.1％（其中住宅同比减少 23.1％）。 南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 2007 年，苏州市商品房销售量快速增长。全年商品房销售面积为 817.56 万平方米（其中住宅为 679.32 万平方米），同比增长 26.25％（其中住宅同比增长 23.16％）。2007 年，全市商品房成交均价为 6654 元/平方米（其中住宅为 6562 元/平方米），同比增长19.11％（其中住宅同比增长 22.5％）。苏州紧邻上海，是我国经济最发达的地区之一。近几年来，苏州经济快速增长，进入工业园区和高新开发区的国际大企业迅速增加，带动了大量住宅需求，预计未来几年间，苏州房地产业将继续保持景气局面。 3、无锡 2007 年，无锡市房地产投资呈快速增长态势。1～11 月份，全市完成房地产开发投资 314.9 亿元 （其中住宅投资占 67.28％），比 2006 年同期增长了 49.00％。1～11 月份，无锡市房屋施工面积为 2406.92 万平方米（其中住宅占 79.82％），比上年同期增长 20.70％（其中住宅同比增长 21.19％）。全市新开工面积为 883.76 万平方米（其中住宅为 755.64 万平方米），比上年同期增长 30.75％（其中住宅同比增长36.44％）。1～11月份，无锡市房地产竣工面积为362.88万平方米（其中住宅为290.94 万平方米），比上年同期增长 34.46％。 2007 年，无锡市商品房销售量大幅增长，全年销售面积为 501.98 万平方米（其中住宅为 443.14 万平方米），同比增长 29.82％（其中住宅同比增长 45.34％）。2007 年，全市商品房成交均价为 5336 元/平方米（其中住宅为 5081 元/平方米），同比增长 7.42％（其中住宅同比增长 13.90％）。无锡是我国经济最发达的地区之一，民营经济发展较快。预计未来几年间，新兴中产阶层的迅速增加和城市化进程的加快，将促使无锡房地产业继续保持稳步增长态势。 注：以上开发投资以及开竣工数据来源于各市统计局，为包括郊县和经济适用房的数据；销售面积和价格数据来源于各市房地产管理局，为不含郊县和经济适用房的数据。 （三）2007 年公司业务回顾 1、总体经营情况 2007 年是公司可持续发展的关键一年。一方面，公司立足“以南京为中心的三小时经济圈，发展成为长三角地区的房地产龙头企业”的发展战略，在严格控制投资风险的同时，积极拓展项目，有效地扩大了公司规模；另一方面，公司以前年度获取的优质项目资源，已陆续在报告期内显现成果。同时，公司在治理结构、创新精神、专业能力、资本市场形象、市场拓展、管理效率、多元化融资渠道等方面也积累了相当多的宝贵经验，在区域内优势凸现。 报告期内，公司实现营业收入 28.57 亿元人民币，较上年增长 23.53%。其中，房地产结算收入为 28.26 亿元，较上年增长 23.35%；报告期内，公司实现营业利润 6.33 亿元人民币、实现归属于母公司所有者的净利润3.44亿元人民币，较上年同期数分别增长71.61％和48.30%；实现基本每股收益0.848 元，较上年同期增长 33.54%。公司已连续 6 年业绩保持平均 50％以上的复合增长。 报告期内公司取得的经营业绩与前期披露的经营计划的比较如下： 南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 （1）效益增长计划：报告期内，公司实现的归属于母公司所有者的净利润较上年同期未调整前 净利润增长 50.99%，超额完成了原计划增长 30％以上的目标。 （2）项目开竣工计划：报告期内，由于公司优化项目规划设计，提升项目品质等原因，导致公 司 2007 年开竣工面积略低于原计划。 （3）募集资金项目开发计划：报告期内，公司按照计划开发募集资金项目，南京栖园一、二期、 无锡瑜憬湾一期报告期内顺利开盘销售，分别回笼资金 2.90 亿元、5.81 亿元。 （4）土地储备计划：报告期内，公司在南京、无锡两城市先后竞得五幅建设用地，总建筑面积 达 197.5 万平方米，此外，还获得一个经济适用房委建项目，总建筑面积 16.5 万平方米，大大超额完 成了 2007 年土地储备计划。 2、主营业务及其经营情况分析 （1）主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 结算面 营业利润率 分行业或分产 营业利润 毛利率 入比上 本比上 积（万平 营业收入 营业成本 比上年增减 品 率（%） （％） 年增减 年增减 方米） (%) (%) (%) 行业 增加 5.61 个百 36.14 房地产开发经营 2,825,566,237.7 1,823,967,292.24 25.9 35.45 23.34 8.77 分点 产品 减少 4.83 个百 10.71 天泓山庄 974,871,946.88 575,215,554.68 31.09 41.00 359.23 371 分点 栖园 277,746,601.00 168,527,433.30 29.77 39.32 2.52 增加 12.23 个 8.28 东方天郡 529,068,005.00 391,140,929.39 17.87 26.07 85.97 56.57 百分点 增加 11.11 个 4.38 枫情水岸 304,780,937.62 207,452,464.69 24.44 31.93 -18.39 -30.75 百分点 增加 13.47 个 4.36 IALa国际 269,429,036.20 200,626,980.21 19.05 25.54 16.51 -1.37 百分点 （2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 南京 2,084,450,474.88 22.49 苏州 574,209,973.82 -5.04 无锡 166,905,789.00 （3）主要项目开发、销售进度情况 项目名称 所在地 开发进度 销售进度 天泓山庄 南京 已全部竣工交付 已售出约 90％ 云锦美地 南京 已全部竣工交付 基本售完，仅余部分商业 南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 汇林绿洲 南京 已全部竣工交付 已售出 95％。仅余部分房源（景观房） 南京栖园 南京 一期、二期已经全面开工建设，截至报 报告期内开始销售，一期已销售约 30％ 告期末一期部分竣工 上城风景一期 南京 一期南片基本竣工，一期北片即将开工 一期南片竣工交付的商品房销售约 60% 上城风景二期 南京 已全面开工建设 未开始销售 东方天郡 南京 一期已竣工交付,二期部分组团在年底 一期基本售完，二期销售约 50％ 已竣工，其余预计在 08 年6 月全部竣工 仙林 NO.2007G84 南京 处于前期规划阶段 未开始销售 地块 奥体 B5 地块 南京 07 年底已开工建设 未开始销售 枫情水岸 苏州 一期已竣工交付，二期已开工，预计 08 一期已销售 91.90％ 年底竣工 IALa 国际 苏州 一期已竣工交付，二期已开工，预计 08 一期已销售 90.30％ 年底竣工 瑜憬湾 无锡 一、二期已全面开工建设，其中一期 07 一期已销售 54.73％ 年底部分楼盘已竣工交付，三期 08年 3 月份开工建设 宝通电子地块（瑜 无锡 处于征地拆迁阶段 未开始销售 憬湾四期） 无锡栖园 无锡 一期预计 08年 3 月份开工 未开始销售 九棉项目 无锡 处于前期规划阶段，一期计划 08 年9月 未开始销售 份开工 东北塘项目 无锡 处于前期规划阶段，其中 B 地块一期预 未开始销售 计在 08 年6月份开工建设 （4）主要供应商、客户情况 报告期内，本公司前五名供应商合计的采购额 26,075.40 万元，占全年采购总额的 57.44%。报告 期内，本公司前五名客户合计的销售额 2,559.72 万元，占全年销售总额的 0.91%。 3、财务状况、经营成果和现金流量重大变化情况 （1）资产构成同比发生变动的分析 单位：元 币种:人民币 项目 2007 年 2006 年 期末比期初占总 占总资产 占总资产 资产的比重的增 金额 的比重 金额 的比重 减数 （%） （%） 预付账款 174,633,676.42 2.73 501,492,634.73 10.32 减少7.59个百分点 存货 4,939,158,031.39 77.30 3,007,603,233.76 61.77a 增加15.53个百分点 应付账款 208,099,826.00 3.26 123,812,973.24 2.55 增加0.71个百分点 应交税费 124,055,504.06 1.94 14,715,636.95 0.30 增加1.64个百分点 其他应付款 131,739,796.69 2.06 59,940,089.17 1.23 增加0.83个百分点 一年内到期的非 1,084,000,000.00 16.96 348,220,000.00 7.16 增加9.78个百分点 流动负债 ①预付账款变化的原因：房地产项目结算大幅度增加，部分预付账款转入成本； ②存货变化的原因：土地储备大幅度增加； 南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 ③应付账款变化的原因：报告期内部分项目完工，工程款尚未结算支付； ④应交税费变化的原因：报告期利润增加，应纳所得税增加所致。 ⑤其他应付款变化的原因：根据税务有关规定预提土地增值税等所致。 ⑥一年内到期的非流动负债变化的原因：部分长期借款转为短期借款。 （2）经营成果及三费分析 单位：元 币种:人民币 项目 2007 年 2006 年 增减幅 变化原因 度（％） 营业收入 2,856,800,795.95 2,312,659,434.60 23.53 销售规模扩大、结算面积增加 营业税金 销售收入增加、按规定补提土 及附加 271,960,398.33 151,008,353.16 80.10 地增值税 营业利润 632,604,996.94 368,621,023.24 71.61 销售规模扩大、结算面积增加 竣工决算规模扩大，开发产品 财务费用 17,365,563.35 11,007,334.97 57.76 随之增加；贷款利息增加，导 致未能资本化利息增加 销售费用 36,373,261.49 37,402,387.28 -2.75 品牌营销，节省了销售费用 经营规模扩大，公司人员经 管理费用 63,369,820.13 55,089,174.26 15.03 费、折旧费用增加 所得税 218,127,530.32 123,554,005.63 76.54 利润总额增加 净利润 412,612,621.08 247,270,613.13 66.87 销售规模扩大、结算面积增加 2007 年，公司两项费用（销售费用、管理费用）占营业收入的比率为 3.49％，比上年的 4.05％ 又有下降，在同行业处于较低水平，公司的管理效率名列前茅。 （3）现金流量表同比发生变动的分析 单位：元 币种:人民币 项目 2007 年 2006 年 增减幅度（％） 变化原因 销售商品、提供劳务收 2,913,897,449.58 2,095,355,538.22 39.06 销售规模扩大 到的现金 购买商品、接受劳务支 土地储备大幅增加，支付 3,178,623,183.23 1,549,667,007.40 105.12 付的现金 土地出让金 经营活动产生的现金 土地储备大幅增加，支付 -726,420,801.70 209,089,938.74 -447.42 流量净额 土地出让金 投资活动产生的现金 6,206,595.35 45,229.32 13622.50 短期投资收益增加 流量净额 筹资活动产生的现金 617,931,301.61 567,450,107.32 8.90 银行贷款增加 流量净额 注：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为-726,420,801.70 元，净利润为 412,612,621.08 元，经营活动产生的现金流量净额与净利润存在重大差异，主要原因是报告期内公司土地储备大幅增 加，需支付大量土地出让金，导致现金流量净额为负值。 4、子公司经营情况及业绩分析 (1)子公司基本情况如下 主 要 产 品 本公司拥有权 主要开发项目及服务 公司名称 业务性质 注册资本 或服务 益（％） 南京东方房地产开发有限公司 房地产开发 商品房 2,520,000美元 75 上城风景一期 南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 南京栖霞建设物业有限公司 物业管理 物业管理 5,000,000元人民币 70 各小区物业管理 70 瑜憬湾、无锡栖园、九棉 无锡栖霞建设有限公司 房地产开发 商品房 200,000,000元人民币 地块 苏州栖霞建设有限责任公司 房地产开发 商品房 360,000,000元人民币 50 枫情水岸、IALa国际 南京栖霞建设仙林有限公司 房地产开发 商品房 200,000,000元人民币 51 东方天郡 无锡锡山栖霞建设有限公司 房地产开发 商品房 50,000,000元人民币 100 无锡东北塘地块 注：根据三届十七次董事会决议，公司拟与江苏鑫南集团有限公司共同投资设立南京栖霞建设鑫 南有限公司，该公司计划注册资本 10000 万元人民币，本公司出资 7000万元，占注册资本的 70％； 由于目前双方约定的项目尚未取得，经双方协商，暂缓该项投资，一旦项目落实，即进行该项投资。 （2）子公司经营业绩情况如下 单位：人民币元 公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 南京东方房地产开发有限公司 261,274,618.88 68,801,974.17 92,743,440.80 16,733,045.51 10,426,165.50 南京栖霞建设物业有限公司 29,689,436.49 8,876,998.47 30,708,453.86 1,224,930.29 572,663.07 无锡栖霞建设有限公司 1,541,321,934.83 192,385,497.28 166,905,789.00 5,941,040.83 3,487,775.71 苏州栖霞建设有限责任公司 991,681,797.01 452,674,062.26 575,349,964.44 100,760,516.14 66,368,616.18 南京栖霞建设仙林有限公司 852,822,901.22 275,754,086.83 529,068,005.00 99,305,776.55 65,480,146.41 无锡锡山栖霞建设有限公司 927,000,662.00 49,883,927.50 0.00 -116,072.50 -116,072.50 5、投资情况 （1）对外投资情况 报告期内公司对外投资额为 5,000万元，比上年减少 2,000 万元，减少的比例为 28.57%。 被投资的公司情况 占被投资 被投资的公司名称 主要经营活动 公司权益 备注 的比例(%) 根据公司第三届董事会第二十九次会议决 议，公司以现金出资 5000 万元人民币，投 无锡锡山栖霞建设有限 商品房开发 100 资设立无锡锡山栖霞建设有限公司，该公司 公司 负责开发建设公司竞得的“锡国土 2007－ 37”项目。 （2）募集资金使用情况 ①公司于 2006 年8 月通过定向增发募集资金净额 60,715 万元人民币，截至报告期末，已累计使用 60,715 万元人民币，其中本报告期使用 9,554万元人民币。 ②募集资金使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 拟投入金 是否变更 实际投入金 预计收益 产生收益情况 承诺项目名称 合计划 合预计 额 项目 额 (净利润) (营业利润) 进度 收益 栖园一期 15,000 否 15,000 4,536 8,269.44 是 是 ☆ 栖园二期 13,000 否 13,000 4,924 是 是 无锡瑜憬湾一期 20,000 否 20,000 7,394 2,527.60 是 是 无锡瑜憬湾二期 12,000 否 12,000 5,013 是 是 合计 60,000 / 60,000 21,867 10,797.04 / / ③募集资金项目进展情况 南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 单位:万元 币种:人民币 募集资金项目名称 总投资 累计投资 累计投入比例 报告期实现销售收入 结算面积(万平方米) 栖园一期 43,832 37,209.84 84.89％ 27,774.66 2.52 栖园二期 36,831 31,660.01 85.96％ — — 无锡瑜憬湾一期 59,608 46,321.00 77.71％ 16,690.58 2.53 无锡瑜憬湾二期 36,570 21,989.20 60.13％ — — 合计 176,841 137,180.05 77.57％ 44,465.24 5.05 注：报告期内瑜憬湾项目回笼资金达 5.81 亿元。 （3）新增项目储备情况 报告期内，面对国家宏观调控政策的密集出台和随之而产生的房地产市场形势变化， 公司采取审慎和严格的投资决策，加大对房地产市场尚处于上升阶段的二三线城市的投资力度，以求 最大限度地分散投资风险。报告期内，公司在南京、无锡两城市先后竞得南京上城风景二期地块、无 锡宝通电子地块、无锡东北塘镇南部地块、无锡第九棉纺织厂地块、南京 NO.2007G84 地块等五幅建设 用地，此外，还获得百水芊城二期经济适用房委建项目，新增土地储备总建筑面积达 210 多万平方米， 土地出让合同金额达 38.55 亿元，其中报告期内已按土地出让合同约定付款 17.06亿元。新增加的土 地储备为公司今后三至五年的持续稳健发展和业绩增长奠定了坚实的基础。 新增项目储备情况表： 地区 项目名称 地价（亿 占地面积（万 规划总建筑 权 益 比 例 项目进度 元） 平方米） 面积（万平方 （％） 米） 南京 上城风景二期地块 1.88 5.80 12 100 项目前期 南京 仙林NO.2007G84地块 11.1 11.16 18.8 100 项目前期 百水芊城二期（经济 南京 － 11.37 16.6 100 项目前期 适用房） 无锡 宝通电子地块(毛地) 0.22 2.39 6.6 100 征地拆迁 无锡 东北塘地块 17.3 61.63 130 100 项目前期 无锡 九棉地块 8.05 8.05 27.7 70 项目前期 合计 38.55 100.40 211.7 —— —— 6、其他经营情况 （1）融资 报告期内，公司及控股子公司一直与银行等金融机构保持良好的合作关系，共获得银行四十多亿 元的授信额度，是中国建设银行总行评定的“守信与稳健企业”和中国农业银行总行的“双大客户” 及战略合作伙伴。大项目还将获得多家银行的银团贷款。同时，公司还开辟多元化融资渠道，拓宽资 金来源。另一方面，公司计划公开增发不超过 12000 万股新股，募集资金不超过 33亿元人民币。发行 申请文件已于 2007 年 10 月提交中国证监会审核。 （2）产品开发 南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 针对市场形势的变化，公司加快开发进度，坚持产品创新和科技进步和科学管理，优化设计和工程协作，在不断提升项目的品质和档次的同时，严格控制成本降低费用。在中高端产品上加大精细度，大量采用国内外先进的“四节一环保”新技术、新能源的应用，在产品标准化和产业化方面取得了显著的效果。报告期内，南京天泓山庄项目通过了建设部国家康居示范工程的验收，并一举囊括了规划设计、建筑设计、成套技术应用、工程管理全部四个单项金牌。同时，公司获国家建设部批准为华东地区首家、全国第二家开发企业联盟型“国家级住宅产业化基地”。公司的 EPS外墙外保温技术系统和地埋式变压系统被第六届中国国际住宅产业博览会列入十大重点展示和推广技术，为公司住宅产业化基地的建设和整合产业链上下游企业打下了良好的基础，报告期内，公司的国内房地产行业唯一的博士后工作站正式挂牌启动。 （3）开发管理 基于公司现行管理体系中的房地产开发全生命周期管理的理念，2007年，公司全面展开目标管理，实施不断提高“业主满意度”战略。同时，公司还在全国率先在房地产项目上导入国际先进的 BUZZSAW项目信息管理平台，建立标准化的项目信息管理流程，进一步提升了公司项目管理与总控制能力。公司项目开发的成本和费用控制能力较强，公司三项费用占营业收入的比重（2006年为 4.46％，2007 年为 4.10％）在同行业处于较低水平，公司的管理效率名列前茅。 （4）社会认同度 报告期内，公司在品牌形象、行业地位、公司治理水平方面得到了社会的广泛认可。2007 年，公司被中国社会工作委员会选为中国优秀企业公民（并由第三方发布了中国优秀企业公民报告）、南京优秀企业；被国家工商行政管理总局授予全国“守合同重信用”单位称号；被江苏省政府授予“江苏省服务业名牌”；再次荣获江苏省房地产开发综合实力 50 强企业第一名；在《大众证券报》、新浪网联合举行的上市公司评比活动获得“中国十佳最重分红回报上市公司”、“十佳股改成效上市公司”、 “中国十佳最具成长性上市公司”三项殊荣；在中房协、中国指数研究院举办的中国房地产百强企业排名中位列第 29 位，是华东地区品牌价值第一名；在上海证券报、中国证券网主办的“责任中国·和谐地产”评选中分别进入资本价值、品牌影响、社会责任、产业创新四项荣誉榜，并被评为 2007 中国房地产最具创新精神企业；公司还是上证 50 红利指数和上证公司治理指数成分股。 南京天泓山庄项目获南京市优质工程“金陵杯”奖；苏州枫情水岸项目成为苏州工业园区唯一获 “拙政园杯”十佳园林式居住社区奖的项目，并被苏州工业园区推荐参加建设部人居奖评选；南京云锦美地项目获江苏省优质工程“扬子杯”奖；南京栖园项目获得“江苏优秀住宅·金奖”；南京汇林绿洲项目荣获“国家物业管理示范住宅小区”称号，南京天泓山庄和云锦美地项目荣获“江苏省城市物业管理优秀住宅小区”称号。 （四）公司未来发展的展望 1、行业发展趋势分析 （1）我国房地产行业发展前景广阔南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 未来几年，我国国民经济仍将保持较高的增长速度，这为房地产业的发展提供了良好的宏观环境。随着人民生活水平的不断提高和城市化进程的加快，以及城乡一体化进程的推进，房地产市场特别是住宅市场将有巨大的发展空间和潜力。在经济发展、财富增长、人口红利和人民币持续升值等因素的影响下，在未来的若干年内，房地产业景气有望长期持续。 （2）政府政策支持房地产业长期健康稳定发展 房地产业是拉动中国经济增长的支柱产业，可以带动一 56个产业的发展，对促进国民经济发展越来越重要，是国民经济的生命线，是地方政府财政的主要来源。因此，政府既要防止房地产业发展过热，同时也会避免行业滑坡。因此在我国经济转轨时期宏观调控将是行业发展的常态，其目的都是一如既往地支持行业持续健康稳定发展。为和谐社会的建立，今后政府将加大政策房的建设力度，进行供应结构调整。 （3）房地产市场运行日益规范 随着我国房地产业市场化改革不断推进，建设、房屋主管部门对房地产市场的监管日益严格，房地产市场运行日益规范。房地产开发企业和房地产中介机构的行为将更加诚信，房价统计体系和市场信息披露制度也将更加完善。 （4）“四节一环保”住宅的建设将受到政府鼓励 房地产是一个高资源消耗行业，走节约型道路发展房地产业，注重节能、节水、节电、节地和环保，是未来房地产业发展的必然趋势。国务院及有关部门已颁布有关规定，并将进一步出台政策，鼓励节约环保型住房的建设。转变住宅建造方式，发展“节能省地环保型”住宅，已成大势所趋。 （5）技术创新是房地产业发展的重要手段 行业竞争最终将是核心技术和核心能力的竞争。中国住宅生产的工厂化比率和产品建造精度仍远远低于发达国家水平，产品缺陷率难以进一步降低。目前国内住宅开发的粗放模式，已经无法适应未来可持续发展的需求。要改变行业现有的生产和运作模式，大力进行技术创新，以信息化带动住宅产业现代化，将是企业健康发展的必由之路。 （6）房地产企业竞争将进入分化、整合阶段 随着房地产行业宏观调控的进一步深入，房地产市场供求关系逐步平衡，市场竞争日益激烈，房地产开发业将由普遍的高利润率向市场合理利润率转变。在激烈的市场竞争中，拥有品牌和综合实力强的房地产企业将获得更大的竞争优势，而弱势的中小房地产企业在资金缺乏、难以获取土地开发权、缺乏核心竞争力等多重因素作用下，其发展的空间将会越来越窄，最终被市场淘汰。生产要素、资源、市场将迅速向优质的品牌企业集中，大型房地产开发企业的规模效应显现，优秀房地产开发企业的市场份额将进一步扩大。房地产行业的优胜劣汰和资源整合将由此展开。 2、公司未来发展战略 未来，栖霞建设将按照既定的发展战略，继续行驶在快速可持续增长的轨道上： （1）继续以“给你一个温馨舒适的家”作为最高使命和终极目标，脚踏实地，精耕细作，循序南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 渐进，保持良好的内生性增长，着力打造公司的管理平台和管理团队，提升企业执行力，最终实现从优秀到卓越的蝶变。继续做“中国优秀企业公民”，积极参与政府保障房建设和建设“四节一环保”住宅，迅速将企业从“被调控地位”转到“被支持地位”。 （2）继续坚持“以南京为中心的三小时经济圈，发展成为长三角地区的房地产龙头企业”的发展战略，继续走“专业化、信息化、产业化、国际化”的发展战略。 （3）致力于住宅产业现代化的推进，整合上下游产业链企业，充分利用博士后科研工作站和CIOB平台，加速国家住宅产业化基地的建设，使之成为国内重要的住宅科技研发基地和住宅部品生产基地之一，进一步培育和提升自身的产品创新能力，最大限度地满足市场需求。通过住宅建设的标准化、信息化、工厂化，提高产品品质，降低生产成本。 （4）继续强化创新理念和精品意识，进一步展开目标管理，倡导营销创新，塑造栖霞建设“完美生活创造者”的新形象，推进实施“业主满意度”战略，强化优质服务意识，进一步提高星叶品牌的认知度和美誉度，提高客户满意度和忠诚度。 3、2008 年度公司经营计划 （1）效益增长计划：面对国家新的宏观调控形势，公司抢抓机遇，防范风险，确保 2008 年合同销售金额 35 亿元以上，费用成本占主营业务收入的比率不高于行业平均水平。 （2）项目开发计划：努力提升项目的开发效率，提高项目品质，加快周转速度；进一步加大土地储备力度,继续做好跨区域发展的前期准备工作；计划 2008 年新开工面积 120 万平方米以上，竣工面积 50 万平方米以上。确保南京 B5地块、上城风景二期、无锡瑜憬湾三期、东北塘 B 地块一期、无锡栖园一期全面开工建设；力保南京栖园一期和二期、上城风景一期、东方天郡西区 D组团和 F 组团、苏州枫情水岸二期、IALa 国际二期、无锡瑜憬湾一期全面竣工，加快南京 G84 地块、无锡宝通电子地块、无锡栖园二期、九棉地块、东北塘 A 地块和 C 地块的前期准备工作。 （3）资金筹措和使用计划：2008 年，公司现有项目计划投资总额约 45亿元,投资资金主要来源于公司销售回笼资金、增发股票募集资金、金融机构借款及其他融资渠道等。 4、经营风险及对策 （1）主要经营风险 宏观政策风险。2008 年国家宏观经济和房地产行业将继续执行从紧的调控政策，公司要顺势而为迅速调整开发经营策略、产品投放结构、来应对这一形势。 市场经营风险。在宏观调控政策的影响下，土地市场的供求关系及土地价格将发生变化，从而对房地产行业的开发成本、资金筹措带来一定的影响；同时，在房地产投资需求减少、消费者观望情绪上升、行业竞争愈加激烈的情况下，产品销售价格和销售速度可能产生波动。以上因素可能影响房地产开发项目的利润水平，并进而影响公司的盈利。 财务风险。如果公司未来销售回款速度放缓，并无法及时获得股权融资或债权融资，公司将面临一定的财务风险， 南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 项目开发风险。我国房地产业正处于从成长期向成熟期过渡的阶段，仍然存在很多需要进一步规范和完善的问题。房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金大、涉及部门和单位多以及地域特征强等特点，一旦某个环节出现问题，将会直接或间接地影响项目开发进度。 （2）公司拟采取的对策和措施 针对以上可能存在的风险因素，公司将采取如下对策和措施：一是保持对行业走势的前瞻性，根据国家宏观调控的方向及时调整经营策略，迅速从被调控的地位转变为被支持的地位；二是继续实行稳健的发展战略，坚持以中低档到中高档住宅为主的产品开发策略，同时积极参与政府保障住房的建设，紧跟市场的需求；三是严格执行项目开发全生命周期管理，进一步加强成本控制和项目管理的力度，努力缩短项目开发周期，保持较高的销售资金回笼速度，提高存货周转率；四是加大技术创新力度，坚持走住宅产业现代化之路，大力运用“四节一环保”技术，推广“全装修”住宅；五是在继续推进再融资工作，同时加快销售资金回笼，不断拓宽新的融资渠道，并通过整合资源提升公司资本实力，保障资金链的安全；六是加强土地储备的市场调研，根据公司的发展规划稳步做好土地储备工作。适时进入长三角其他二、三线城市。 (五)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司从 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》，公司财务报表按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》所规定的5-19 条相关内容、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》，以及《企业会计准则解释第 1 号》的相关规定等，对要求追溯调整的事项在相关的会计年度进行追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。公司会计政策和会计估计变更的详细内容请参阅二OO七年度财务报表附注。 报告期内，公司无重大会计差错更正。 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于2007年 1月4 日召开第三届董事会第十四次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007年 1 月 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （2）公司于2007年 1月23 日召开第三届董事会第十五次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 1 月25 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （3）公司于2007年 2月13 日召开第三届董事会第十六次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 2 月15 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （4）公司于2007年 3月2 日召开第三届董事会第十七次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007年 3 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （5）公司于2007年 3月26 日召开第三届董事会第十八次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 3 月28 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （6）公司于2007年 4月24 日召开第三届董事会第十九次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月26 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （7）公司于2007年 6月28 日召开第三届董事会第二十次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月30 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （8）公司于2007年 8月13 日召开第三届董事会第二十一次会议，决议公告刊登在 2007 年8 月15 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （9）公司于2007年 8月28 日召开第三届董事会第二十二次会议，决议公告刊登在 2007 年8 月30 南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （10）公司于 2007 年8月 30 日召开第三届董事会第二十三次会议，决议公告刊登在 2007 年8月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （11）公司于 2007 年9月 16 日召开第三届董事会第二十四次会议，决议公告刊登在 2007 年9月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （12）公司于 2007 年9月 25 日召开第三届董事会第二十五次会议，决议公告刊登在 2007 年9月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （13）公司于 2007 年 10 月18 日召开第三届董事会第二十六次会议，决议公告刊登在 2007 年10 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （14）公司于 2007 年 11 月1 日召开第三届董事会第二十七次会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月3 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （15）公司于 2007 年 12 月6 日召开第三届董事会第二十八次会议，决议公告刊登在 2007 年 12 月8 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （16）公司于 2007 年 12 月13 日召开第三届董事会第二十九次会议，决议公告刊登在 2007 年12 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格依照《公司章程》及有关法律、法规的规定，认真执行股东大会的各项决议。 （1）2007年 3 月6 日，公司 2007年第一次临时股东大会审议并通过了《更换公司董事的议案》，董事会顺利完成了此次董事更换工作。 （2）2007年 4 月18 日，公司 2006年度股东大会审议并通过了《2006年度利润分配预案》，以 2006 年末股份总数 4.05 亿股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.6 元（含税），共计派发现金 145,800,000.00 元。本次分红派息公告刊登于 2007 年5 月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （3）2007年 9 月17 日，公司 2007年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司符合增发 A 股股票条件的议案》、《调整董事会人数的议案》、《调整公司董事的议案》、《调整公司监事的议案》，董事会顺利完成了相关董事、监事的调整工作。 （4）2007年 10 月 12日，公司 2007 年第五次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司公开增发 A股募集资金投资项目的议案》、《关于调整募集资金投资项目可行性研究报告的议案》，董事会已组织相关中介机构完成了公开增发申请材料的制作，并将相关材料上报至中国证券监督管理委员会。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）与会计师事务所协商确定 2007年报审计工作的时间安排（2008年1 月15 日下午） 目前公司已初步完成财务报告的编制。根据审计委员会与会计师事务所协商，初步确定年审注册会计师于 17日开始进场审计，并于 2 月18 日左右完成最终的审计报告。 （2）审阅公司编制的财务会计报表（2008年 1月 16 日上午） 公司副总裁兼总会计师干泳星女士向审计委员会介绍了公司 2007年度财务报表的主要项目及有关事项。 审计委员会认为，公司 2007 年度财务报表基本公允地反映了公司 2007 年度的财务状况和经营成果。此外，审计委员会还对公司财务报告和年度报告的编制提出了一些要求。 独立董事王跃堂先生：2007 年公司执行新的会计准则，这方面的规定很多，要求很高。同时证券监管部门也对公司审计委员会的运作提出了明确的要求。公司要高度重视，努力做好 2007 年财务报告的编制和审计工作。 董事徐益民先生：作为审计委员会的成员，我们会按照中国证监会的有关规定认真履行好职责。公司在编制财务报告以及年报时要重点关注以下三个方面：1、公司的关联交易；2、公司所投资的项目是否达到预计的收益？如没有达到，说明原因；3、针对目前房地产行业的宏观调控，公司的应对措施是什么？ （3）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告（2008年 2 月5 日、2 月15 日） 2 月5 日，审计委员会与年审注册会计师见面，了解了审计工作进度，年审注册会计师表示审计南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 正在按计划进行，审计委员会督促会计师事务所加快进度，争取早日完成。 2 月15日，审计委员会与年审注册会计师电话联系，了解和督促了审计工作进度，年审注册会计师表示初步审计意见即将完成，审计工作均按计划进行。 （4）审阅初步审计意见及公司财务报表（2008年 2 月16 日上午） 审计委员会进一步审阅了公司财务报告以及会计师事务所的初步审计意见，并基本同意审计结果。审计委员会进一步建议公司认真学习证监会和交易所发布的有关年报工作的各项最新规定，严格按照有关规定执行新会计准则，特别要注意关联交易、对外担保等内容的详实披露。 独立董事王跃堂先生：公司 2007 年经营现金流是负值，建议在年报中作一下说明，便于投资者理解；母公司投资收益同比增加很多，主要是向子公司委托贷款收益，这块直接列为投资收益是否合理？此外，根据新会计准则的有关规定，公司利润分配应以母公司的净利润为基础，但公司对外披露的主要是合并净利润，因此履行股改承诺进行现金分配也要同时考虑合并净利润数额。 年审注册会计师：母公司投资收益全部是增发募集资金委托贷款收益，没有相应的财务成本，可以直接列为投资收益。 董事徐益民先生：公司的利润分配以母公司的净利润为基础，同时符合股改承诺要求就行。 （5）对年度财务会计报告进行表决（2008年 2月 18 日上午） 日前公司 2007 年度财务会计报告已全部审计完毕，审计委员会一致表决通过了公司财务报告，并同意提交董事会审核。 （6）会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘的决议（2008 年2 月18日上午） 审计委员会认为，南京立信永华会计师事务所在为公司提供 2007 年度审计服务的工作中，能够认真负责、勤勉尽责，审计工作符合各项规范，审计进度符合计划要求。鉴于公司（包括子公司）规模日益扩大，审计工作量也相应增加，建议公司考虑适当增加会计师事务所报酬。同时审计委员会同意公司 2008 年续聘该所为公司审计机构，并同意提交董事会审核。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 （1）对董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见 公司提名和薪酬委员会审核了公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬情况，形成意见如下： 公司董事长、独立董事、职工代表监事和高级管理人员在公司领取薪酬，其他由股东推荐的董事、监事不在公司领取薪酬。公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬与实际情况相符，薪酬的确定符合公司绩效考核与薪酬激励制度的有关规定。 （2）对其他激励措施的核实意见 除已披露的薪酬外，公司对董事、监事和高级管理人员不存在其他直接的激励措施。 (七)利润分配或资本公积金转增预案 公司（母公司）2007 年实现净利润 274,156,343.14 元，提取10%的法定公积金27,415,634.31 元，加上结余的未分配利润 86,224,615.96 元，年末实际可供股东分配的利润 332,965,324.79 元。决定以 2007 年末股份总数 4.05 亿股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.5 元（含税），共计派发现金 222,750,000.00 元。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 2007 年，公司监事会共召开了 4 次会议，具体情况如下： 1、第三届监事会第六次会议于 2007年 3 月26 日召开，会议审议并通过了以下议案：（1）《2006 年度监事会工作报告》；（2）《2006年度财务决算报告》；（3）《监事会对公司 2006 年年度报告的书面审核意见》。 2、第三届监事会第七次会议于 2007年 4 月24 日召开，会议审议并通过了《监事会对公司 2007年第一季度报告的书面审核意见》。 3、第三届监事会第八次会议于 2007年 8 月13 日召开，会议审议并通过了《监事会对公司 2007年半南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 年度报告的书面审核意见》。 4、第三届监事会第九次会议于 2007年 10 月 17日召开，会议审议并通过了《监事会对公司 2007 年第三季度报告的书面审核意见》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 2007 年，监事会成员出席了公司股东大会，并列席了各次董事会会议，对公司决策和运作情况进行了监督；职工代表监事亲自参与公司各种内部制度的建设。监事会认为，公司有完善的法人治理结构和内部控制制度，经营运作规范，决策程序合法，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够尽心尽职，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 2007 年，监事会列席了审议公司对外提供担保等事项的董事会会议；审核了董事会提交的年度报告及其他文件。监事会认为，公司 2007 年财务状况良好，公司财务报告及南京立信永华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2006年 8 月，公司以非公开发行方式向 10 家特定机构投资者发行 6,000 万股A 股，募集资金总额 62,520 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 60,715万元。截至 2007 年末，公司已按计划将募集资金全部使用完毕。监事会认为，公司募集资金实际投入项目和计划投入项目一致，未涉及投资项目变更事项；董事会关于募集资金使用情况的说明是客观、真实、准确、完整的。 (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，公司与关联方的关联交易均能遵循公开、公平、公正的原则，按市场价格进行交易，因此关联交易未损害公司利益。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 报告期内,本公司与子公司用于出租的房屋见财务报告附注注释五之投资性房地产。 (七)担保情况 南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 是否履 是否为关联 担保对象 担保金额 担保类型 担保期限 （协议签署日） 行完毕 方担保 南京栖霞建设集团 2006年 11月 8 日～ 30,000,000 连带责任担保 否 是 有限公司 2008年 11月 7 日 南京栖霞建设集团 2007年 7月31 日～ 10,000,000 连带责任担保 否 是 有限公司 2008年 7月31 日 南京栖霞建设集团 2007年 10月 24 日～ 10,000,000 连带责任担保 否 是 有限公司 2008年 10月 24 日 南京栖霞建设集团 2007年 1月19 日～ 36,000,000 连带责任担保 否 是 有限公司 2009年 1月19 日 南京栖霞建设集团 2007年 4月29 日～ 50,000,000 连带责任担保 否 是 有限公司 2009年 4月28 日 南京栖霞建设集团 2007年 10月 26 日～ ☆ 14,000,000 连带责任担保 否 是 有限公司 2009年 10月 26 日 南京栖霞建设集团 2007年 11月 27 日～ 50,000,000 连带责任担保 否 是 有限公司 2009年 5月20 日 南京栖霞建设集团 2007年 11月 27 日～ 50,000,000 连带责任担保 否 是 有限公司 2009年 5月27 日 南京栖霞建设集团 2007年 12月 19 日～ 50,000,000 连带责任担保 否 是 有限公司 2009年 6月18 日 南京栖霞建设集团 2007年 12月 20 日～ 50,000,000 连带责任担保 否 是 有限公司 2009年 6月10 日 南京栖霞建设集团 2007年 12月 20 日～ 20,000,000 连带责任担保 否 是 有限公司 2008年 12月 19 日 南京栖霞建设集团 2007年 11月 19 日～ 8,000,000 连带责任担保 否 是 有限公司 2008年 11月 18 日 南京栖霞建设集团 2007年 1月8 日～ 50,000,000 连带责任担保 否 是 有限公司 2008年 1月7 日 报告期内担保发生额合计 398,000,000 报告期末担保余额合计 428,000,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 430,000,000 报告期末对子公司担保余额合计 602,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 1,030,000,000 担保总额占公司净资产的比例 63.23 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 428,000,000 南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 130,000,000 担保总额超过净资产 50％部分的金额 215,514,000 上述三项担保金额合计 643,514,000 1、本公司为母公司南京栖霞建设集团有限公司提供担保，担保金额为 30,000,000 元,担保期限为 2006年 11月 8 日至2008 年11月 7日。该事项已于 2006 年8 月24 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》上。 2、本公司为母公司南京栖霞建设集团有限公司提供担保，担保金额为 10,000,000 元,担保期限为 2007年 7月31 日至 2008年 7 月31 日。该事项已于 2007 年9月 18 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》上。 3、本公司为母公司南京栖霞建设集团有限公司提供担保，担保金额为 10,000,000 元,担保期限为 2007年 10月 24 日至 2008年 10 月24 日。该事项已于 2006 年8 月24 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》上。 4、本公司为母公司南京栖霞建设集团有限公司提供担保，担保金额为 36,000,000 元,担保期限为 2007年 1月19 日至 2009年 1 月19 日。该事项已于 2006 年8月 24 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》上。 5、本公司为母公司南京栖霞建设集团有限公司提供担保，担保金额为 50,000,000 元,担保期限为 2007年 4月29 日至 2009年 4 月28 日。该事项已于 2006 年8月 24 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》上。 6、本公司为母公司南京栖霞建设集团有限公司提供担保，担保金额为 14,000,000 元,担保期限为 2007年 10月 26 日至 2009年 10 月26 日。该事项已于 2007 年9 月18 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》上。 7、本公司为母公司南京栖霞建设集团有限公司提供担保，担保金额为 50,000,000 元,担保期限为 2007年 11月 27 日至 2009年 5月 20日。该事项已于 2007 年6 月30 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》上。 8、本公司为母公司南京栖霞建设集团有限公司提供担保，担保金额为 50,000,000 元,担保期限为 2007年 11月 27 日至 2009年 5月 27日。该事项已于 2007 年6 月30 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》上。 9、本公司为母公司南京栖霞建设集团有限公司提供担保，担保金额为 50,000,000 元,担保期限为 2007年 12月 19 日至 2009年 6月 18日。该事项已于 2007 年6 月30 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》上。 10、本公司为母公司南京栖霞建设集团有限公司提供担保，担保金额为 50,000,000 元,担保期限 为 2007 年 12 月20 日至2009年 6月10 日。该事项已于 2007年 6 月30 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》上。 11、本公司为母公司南京栖霞建设集团有限公司提供担保，担保金额为 20,000,000 元,担保期限 为 2007 年 12 月20 日至2008年 12月 19 日。该事项已于 2006 年8 月24日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》上。 12、本公司为母公司南京栖霞建设集团有限公司提供担保，担保金额为 8,000,000 元,担保期限为 2007年 11月 19 日至 2008年 11 月18 日。该事项已于 2007 年9 月18 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》上。 13、本公司为母公司南京栖霞建设集团有限公司提供担保，担保金额为 50,000,000 元,担保期限 为 2007 年1月 8 日至2008 年1 月7 日。该事项已于 2006 年8月 24 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》上。 南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 （1）2006年 8 月23 日召开的本公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过了与栖霞集团公司提供互担保的决议，决议规定：本公司拟在未来的两年内，为栖霞集团公司提供担保，担保金额不高于该公司为本公司（含子公司）提供的担保金额，并且不高于 2亿元人民币。 （2）2007年 7 月18 日召开的本公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了为栖霞集团公司提供担保的决议，栖霞集团公司向交通银行南京中央门支行借款 20,000 万元，向招商银行南京城西支行借款 3,000 万元，借款期限均为两年，本公司为栖霞集团公司上述合计借款 23,000 万元提供担保。 （3）2007年 10 月9 日召开的本公司 2007 年第四次临时股东大会审议通过了为栖霞集团公司提供担保的决议，栖霞集团公司向中信银行南京分行借款 1,000万元，借款期限一年，向南京银行南京市城东支行借款 1,400 万元，借款期限两年，向南京市区农村信用合作联社马群信用社借款 1,500万元，借款期限一年，本公司为栖霞集团公司上述合计借款 3,900 万元提供担保。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： （1）南京栖霞建设集团有限公司(以下简称“公司”)所持非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让，上述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，其所持非流通股股份在自获得上市流通权之日起三十六个月内交易或者转让的价格不低于 8 元/股。（遇除权、除息情形时做相应调整）。 （2）2005 年至 2007 年，三年内公司的原非流通股股东将在年度股东会议上提出按照不低于 70％的比率分配当年的可分配利润议案，并对该项议案投赞成票，以保障该议案获得年度股东会议的审议通过。 （3）2006至 2007 年，公司年度净利润以 2005年为基数年均复合增长率不低于 30%。如公司 2006 年和 2007 年度未实现净利润年均 30%的复合增长率，或公司 2006 年、2007年中任意一年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，公司非流通股股东将在 2007 年度股东大会审议通过相应年度报告后的 10个工作日内，向无限售条件的流通股股东追加赠送股份，追加赠送股份总额为 120 万股，按照股改时流通股股本规模（6000万股）计算，等同于每 10 股追送0.2股。如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等事项，则公司非流通股将对追加赠送的股份总数进行调整。如在追送股份的承诺期内公司实施再融资计划或发行权证，将不调整追送股份总额。 报告期内，南京栖霞建设集团公司和其他公司股东均认真履行承诺。 发行时所作承诺及履行情况： （1）公司控股股东南京栖霞建设集团有限公司[更名前为南京栖霞建设（集团）公司]分别于 1999 年 12 月、2001年 9 月向本公司出具《不竞争承诺函》，承诺：该公司以及该公司现有或将来成立的全资子公司、控股公司和其它受该公司控制的公司将不直接和间接从事与股份公司有竞争的业务；如该公司的参股公司或该公司附属公司的参股公司从事的业务与股份公司有竞争，则该公司或该公司的附属公司将对此事实施否决权；该公司在房地产开发和经营市场中，除承接委建项目和原有办公楼的租赁及销售业务外，将不再从事任何房地产开发和经营业务。 （2）公司股东南京新港高科技股份有限公司于 1999 年12 月向本公司出具《承诺函》，承诺：该公司除在南京新港经济技术开发区内进行基础设施和标准厂房开发建设，将不再从事其它商品住宅建设，与本公司不进行直接或间接的同业竞争。鉴于南京高科持有本公司的股份已由本公司设立时的 29.24% 南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 稀释到目前的 14.43%,对本公司的影响已大大降低,为促进双方共同发展,保证双方合理的投资行为, 保障双方股东的合法权益,经本公司第三届董事会第十八次会议和 2006年度股东大会审议通过,并经 独立董事认可,本公司同意南京高科撤销不竞争承诺. 报告期内，南京栖霞建设集团公司和南京新港高科技股份有限公司严格履行承诺。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任南京立信永华会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构， (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 10,405,041.99 元。 仙林公司于 2007 年4 月12 日召开第一届董事会第七次会议，会议通过了《参与证券一级市场运 作的议案》。公司于 2007年 4 月在联合证券有限公司开立证券投资户。仙林公司在 2007 年4 月至2007 年 12 月期间，因参与新股申购获得证券差价收入及相关利息收入共计 10,405,041.99 元。 2、其他重大事项的说明 截至 2005 年底，时任公司董事的徐水炎先生（现任公司监事）共持有公司股票 3000 股；2006 年 1 月，获得公司股权分置改革送股 840 股；2006年 7 月，卖出股票 840股；2006 年9 月，公司资本公 积金每 10 股转增 5 股，转增后徐水炎先生持有公司股票 4500 股。2007年 1 月，根据《公司法》的有 关规定和其本人对法规的理解（认为每年转让 25％的规定可以累计计算），徐水炎先生将其持有的公 司股票减持了 1500 股，减持后的持股数量为 3000 股。徐水炎先生认为，2006 年1 月公司股权分置改 革后其持有公司股票 3840 股（相当于转增后的 5760 股），2007 年1 月底其持有公司股票 3000 股， 两年期间内转让股票的比例未达到 50％。 2007年4 月，中国证监会发布了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》，对《公司法》的有关规定进行了补充和明确。徐水炎先生认真学习了上述规定，发现按 照新规则计算，其在 2007 年1 月卖出公司股票的行为存在超卖的情况，超卖数量为 375 股。随后徐水 炎先生主动向公司上交了超卖部分的收益共 2892 元人民币。此后徐水炎先生一直严格遵守有关法规的 要求，未有过买卖公司股票的行为。 (十四)信息披露索引 刊载的互联网网站 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 及检索路径 南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 《中国证券报》19 版、《上海证券 上海证券交易所网 2007年 1月6 日 第十四次会议决议暨对外担保公告 报》C12 版、《证券时报》B15 版 站 www.sse.com.cn 南京栖霞建设股份有限公司有限售条件的 《中国证券报》C002 版、《上海证 上海证券交易所网 2007年1月17日 流通股上市公告 券报》D16 版、《证券时报》C3 版 站 www.sse.com.cn 南京栖霞建设股份有限公司关于土地税收 《中国证券报》C002 版、《上海证 上海证券交易所网 2007年1月19日 政策对公司影响的公告 券报》D41 版、《证券时报》C3 版 站 www.sse.com.cn 南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 《中国证券报》A19 版、《上海证 上海证券交易所网 2007年1月25日 第十五次会议决议暨对外担保公告 券报》C5 版、《证券时报》C3 版 站 www.sse.com.cn 南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 《中国证券报》C016 版、《上海证 2007年2月14日 上海证券交易所网 南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 第十六次会议决议暨 2007 年第一次临时 券报》D36 版、《证券时报》C12 版 站 www.sse.com.cn股东大会通知公告 《中国证券报》C016 版、《上海证 上海证券交易所网 南京栖霞建设股份有限公司对外担保公告 2007年2月14日 券报》D36 版、《证券时报》C23 版 站 www.sse.com.cn 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年第一 《中国证券报》C017 版、《上海证 上海证券交易所网 2007年 3月7 日 次临时股东大会决议公告 券报》D12 版、《证券时报》C16 版 站 www.sse.com.cn 南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 《中国证券报》C017 版、《上海证 上海证券交易所网 2007年 3月7 日 第十七次会议决议暨对外担保公告 券报》D12 版、《证券时报》C25 版 站 www.sse.com.cn南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 《中国证券报》C041 版、《上海证 上海证券交易所网 第十八次会议决议暨 2006 年度股东大会 2007年3月28日 券报》D9 版、《证券时报》C69 版 站 www.sse.com.cn通知公告 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年日常 《中国证券报》C041 版、《上海证 上海证券交易所网 2007年3月28日 关联交易公告 券报》D9 版、《证券时报》C69 版 站 www.sse.com.cn 南京栖霞建设股份有限公司第三届监事会 《中国证券报》C041 版、《上海证 上海证券交易所网 2007年3月28日 第六次会议决议公告 券报》D9 版、《证券时报》C69 版 站 www.sse.com.cn 南京栖霞建设股份有限公司 2006 年度股 《中国证券报》C028 版、《上海证 上海证券交易所网 2007年4月19日 东大会决议公告 券报》D75 版、《证券时报》C38 版 站 www.sse.com.cn 南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 《中国证券报》C026 版、《上海证 上海证券交易所网 2007年4月26日 第十九次会议决议公告 券报》D57 版、《证券时报》C35 版 站 www.sse.com.cn 《中国证券报》A15 版、《上海证 上海证券交易所网 南京栖霞建设股份有限公司分红实施公告 2007年5月18日 券报》A16 版、《证券时报》C3 版 站 www.sse.com.cn 南京栖霞建设股份有限公司关于增加土地 《中国证券报》C011 版、《上海证 上海证券交易所网 2007年6月21日 储备的公告 券报》D16 版、《证券时报》B7 版 站 www.sse.com.cn南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 《中国证券报》C023 版、《上海证 上海证券交易所网 第二十次会议决议暨 2007 年第二次临时 2007年6月30日 券报》D19 版、《证券时报》C27 版 站 www.sse.com.cn股东大会通知公告 南京栖霞建设股份有限公司关于关联担保 《中国证券报》C023 版、《上海证 上海证券交易所网 2007年6月30日 的公告 券报》D19 版、《证券时报》C27 版 站 www.sse.com.cn 南京栖霞建设股份有限公司治理自查报告 《中国证券报》C012 版、《上海证 上海证券交易所网 2007年7月11日 和整改计划 券报》D15 版、《证券时报》C26 版 站 www.sse.com.cn 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年第二 《中国证券报》C003 版、《上海证 上海证券交易所网 2007年7月19日 次临时股东大会决议公告 券报》D16 版、《证券时报》C4 版 站 www.sse.com.cn 南京栖霞建设股份有限公司关于增加土地 《中国证券报》C011 版、《上海证 上海证券交易所网 2007年7月31日 储备的公告 券报》D72 版、《证券时报》C6 版 站 www.sse.com.cn 南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 《中国证券报》D032 版、《上海证 上海证券交易所网 第二十一次会议决议暨 2007 年第三次临 券报》D25 版、《证券时报》C22-23 2007年8月15日 站 www.sse.com.cn 时股东大会通知公告 版 南京栖霞建设股份有限公司关于 2007 年 《中国证券报》B07 版、《上海证 上海证券交易所网 2007年8月17日 半年度报告的更正公告 券报》D9 版、《证券时报》C22 版 站 www.sse.com.cn 南京栖霞建设股份有限公司有限售条件的 《中国证券报》C013 版、《上海证 上海证券交易所网 2007年8月18日 流通股上市公告 券报》D29 版、《证券时报》C17 版 站 www.sse.com.cn南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 《中国证券报》D006 版、《上海证 上海证券交易所网 第二十二次会议决议暨取消 2007 年第三 2007年8月30日 券报》D8 版、《证券时报》B9 版 站 www.sse.com.cn次临时股东大会的公告 南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 《中国证券报》B14 版、《上海证 上海证券交易所网 第二十三次会议决议暨 2007 年第三次临 2007年8月31日 券报》D19 版、《证券时报》C27 版 站 www.sse.com.cn时股东大会通知公告 南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年第三 《中国证券报》D006 版、《上海证 上海证券交易所网 2007年9月13日 次临时股东大会的提示公告 券报》D11 版、《证券时报》C15 版 站 www.sse.com.cn南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 《中国证券报》D010 版、《上海证 上海证券交易所网 第二十四次会议决议暨 2007 年第四次临 2007年9月18日 券报》D21 版、《证券时报》C11 版 站 www.sse.com.cn时股东大会通知公告 《中国证券报》D010 版、《上海证 上海证券交易所网 南京栖霞建设股份有限公司对外担保公告 2007年9月18日 券报》D21 版、《证券时报》C11 版 站 www.sse.com.cn 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年第三 《中国证券报》D010 版、《上海证 上海证券交易所网 2007年9月18日 次临时股东大会决议公告 券报》D21 版、《证券时报》C11 版 站 www.sse.com.cn南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 《中国证券报》C11 版、《上海证 上海证券交易所网 第二十五次会议决议暨 2007 年第五次临 2007年9月26日 券报》D8 版、《证券时报》B7 版 站 www.sse.com.cn时股东大会通知公告 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年第四 《中国证券报》D010 版、《上海证 2007年 10月 10 上海证券交易所网 次临时股东大会决议公告 券报》D24 版、《证券时报》C18 版 日 站 www.sse.com.cn 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年第五 《中国证券报》D010 版、《上海证 2007年 10月 10 上海证券交易所网 次临时股东大会提示公告 券报》D24 版、《证券时报》C18 版 日 站 www.sse.com.cn 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年第五 《中国证券报》C015 版、《上海证 2007年 10月 13 上海证券交易所网 次临时股东大会决议公告 券报》D14 版、《证券时报》C23 版 日 站 www.sse.com.cn南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 《中国证券报》D015 版、《上海证 2007年 10月 20 上海证券交易所网第二十六次会议决议暨 2007 年第六次临 ☆ 券报》22 版、《证券时报》C36 版 日 站 www.sse.com.cn时股东大会通知公告 南京栖霞建设股份有限公司关于增加股东 《中国证券报》C11 版、《上海证 2007年 10月 26 上海证券交易所网 大会临时提案的公告 券报》D84 版、《证券时报》B8 版 日 站 www.sse.com.cn 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年第六 《中国证券报》C12 版、《上海证 上海证券交易所网 2007年11月2日 次临时股东大会提示公告 券报》D14 版、《证券时报》C6 版 站 www.sse.com.cn 南京栖霞建设股份有限公司关于加强上市 《中国证券报》B17 版、《上海证 上海证券交易所网 2007年11月3日 公司治理专项活动的整改报告 券报》D15 版、《证券时报》C17 版 站 www.sse.com.cn 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年第六 《中国证券报》B07 版、《上海证 上海证券交易所网 2007年11月7日 次临时股东大会决议公告 券报》D16 版、《证券时报》C14 版 站 www.sse.com.cn 南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 《中国证券报》C006 版、《上海证 上海证券交易所网 2007年12月8日 第二十八次会议决议公告 券报》27 版、《证券时报》C3 版 站 www.sse.com.cn 南京栖霞建设股份有限公司关于增加土地 《中国证券报》C006 版、《上海证 上海证券交易所网 2007年12月8日 储备的公告 券报》27 版、《证券时报》C3 版 站 www.sse.com.cn 南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 《中国证券报》B16 版、《上海证 2007年 12月 15 上海证券交易所网 第二十九次会议决议公告 券报》D26 版、《证券时报》C6 版 日 站 www.sse.com.cn 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师诸旭敏、束哲民审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 南京栖霞建设股份有限公司 2007年年度报告 审计报告 宁信会审字（2008）0059 号 南京栖霞建设股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京栖霞建设股份有限公司（以下简称栖霞建设公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31日的合并资产负债表及资产负债表，2007 年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表和合并股东权益变动表及股东权益变动表，以及财务报表附注 按照企业会计准则的规定编制财务报表是栖霞建设公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错